这时候的中国，旷日持久的战争已经打了十几年，几成废墟的大半个中国哀鸿遍野。
1859年秋，穷困潦倒的美国流浪汉汤森德·华尔和亨利·华尔兄弟远渡重洋，来到上海闯天下。华尔，全名费雷德瑞克．汤森得．华尔，1831年11月生于美国马萨诸塞州。
当时太平军席卷苏浙，大批清军和失势地主逃到上海，局势一片混乱。华尔兄弟结识了中国“泰记银号”经理杨启堂。杨是洋务通，他逐渐与华尔熟络起来。由于当时上海正处于被太平军进攻的前夕，中国官方和当地洋人都十分紧张。华尔抓住机会，与杨启堂等中国银庄老板们达成协议，准备筹组一支完全由洋人组成的雇佣军，用来与太平军作战，保卫上海。
双方讲定，除固定每月一百至六百美元不等的固定工资外，华尔每攻下一个太平军占领的城镇，就可以得到从四万五千美元到十三万多美元不等的“赏金”。
此时的华尔正值而立之年，他说干就干，立刻选择了两个美国同胞当副手，一个是福瑞斯特，一个是白齐文，此人的父亲曾是拿破仑手下的军官，法裔美国人。又募集流落当地的菲律宾人和欧美流民三百多，组织成立了雇佣军洋枪队——常胜军。
1860年7月16日，华尔率这支纯洋人组成的军—队进攻太平军占领的松江。洋枪队三百多人被太平军打死近三分之二，华尔回上海后，花重金购买新式武器弹药，重组一支五百多人的“洋枪队”。这次，人员中有二百多名菲律宾水手。
松江一战中，洋枪队打死近五百名太平军，清政腐和上海商人兑现诺言，赏华尔白银三万两。华尔一人得白银价值，共相当于十三万多美金。
1860年8月1日凌晨，华尔率水军与清参将李恒嵩联合进攻青浦城区。指挥太平军守城的，也是一位洋人——英国皇家步兵团上尉萨维治，太平军手中同样有从洋人手中购买的新式枪炮。
结果，进攻青浦的洋枪队二三百人被打死，华尔也受重伤，一颗子弹从他左下颚打入，又从右脸穿出。
当时在上海的英国当局恨他破坏了中立政策和招募英国逃兵，把他当成骗子和海盗，和法国当局一起要逮捕他。华尔知道后躲进洋枪队松江大本营。
10月间，英舰队司令何伯亲率炮舰四艘到松江，把位华尔和他的的二十多位士兵抓了起来，押往上海，交美国领事审判，罪名是华尔破坏美国的中立政策，非法进行战争活动。
不料在法庭上，华尔自称是“大清帝国臣民”，上海泰记银庄办事员递上一份发自北京清廷军机处的正式公文，上面写明大清皇帝“御批”此事。美国总领事仔细看过中国官方文件后，宣布华尔无罪，当庭释放。
可华尔走出美国**，立刻就被英兵逮捕，押上何伯的旗舰，关押起来。同时，何伯准备攻占洋枪队的松江基地，消灭这支“非法武装”。
泰记银号的杨启堂和清官让白齐文率洋枪队撤出松江，令清将李恒嵩率军进入松江城，接替洋枪队防务。
等英军逼近松江时，见到城上已经是清军旗帜。这就使英军陷入被动，担心一旦擦枪走火，就会引发两国之战，这可是与目前的对华政策相背离，英军只得罢手，退回上海。
不久，在泰记银号的帮助下，华尔从英国兵舰上逃返松江城。
华尔重打鼓另开张，在李鸿章等人的支助下，与副手白齐文和福瑞斯特以中国兵为主力组织新的洋枪队，一开始招募1400名中国兵勇，还有200名菲律宾士兵，西方教官近一百人。他委任白齐文和福瑞斯特为少校，把洋枪队变成了正规军。
到61年底，洋枪队已有二千多人，兵种设置齐全。全军统一着装，衣服华丽，中国兵穿深绿紧身制服，仿效西方制服，衣服上有绯红色饰带；中国炮兵穿浅蓝色军服。菲律宾士兵穿深蓝兵衣，头包深绿头巾。军官军衔的以袖口条纹多少来加区别。华尔还设定了来年的夏装。
为了保证洋枪队士兵在战场上能彻底理解长官命令，华尔下令中国士兵学习简单的军事英文术词，并学懂听号声前进或后退。特别重要的是，针对当时城垣坚厚的太平军城镇，华尔有的放矢，特别看重炮兵训练，使得大炮、野战炮的命中率和实际轰击效果大大提高。
由于华尔训练有素，洋枪队的战斗力远远高出清军正规军，大有以一当十之效。相比于太平军，也可一个顶六个。其实，华尔的成功绝非偶然，足够的饷源，充足的弹药，保障到位的管理，优厚的待遇，严格的训练，放到现在，谁也能训练出一支优良团队。
这回是今非昔比，华尔为了缓和与这时最大的外国驻军英国舰队的关系，决定不计前嫌，邀请英国海军舰队司令何伯将军亲临松江检阅他的手下。
一年前，还曾经想歼灭这支武装的何伯见之大喜，立刻允许英军与太平军交战时正式接纳洋枪队为友军，并答应帮助华尔从英国购买最精良的武器装备洋枪队。
何伯也确实没有食言，他应华尔要求，从香港的英国兵工厂替洋枪队购进一千支新型来福枪、五千支在当时最先进的短枪，以及两批野战炮。所有这些枪支弹药，完全按成本价卖给华尔。
贺公子也盯上了华尔的招数，乃至于历史上英国人曾经在山东训练的华勇营，都说明训练出一支适应近现代战争精锐之师，只要满足必要的条件，是完全可行的。先前的清政腐和太平军都只雇佣过西方将官帮助清军和太平军训练，从未想到过把中国人里外一新从思想到装束加以彻底改造，洋枪队不能不算是成功的治军案例。
与此同时，除了华尔的常胜军，还有两支类似的洋枪队，常安军与定胜军。不过规模可是小得多。61年12月太平军攻克宁波后，江苏震动，各州府官员与英国宁波**通事郑阿福一起，募华人300名，装备洋枪洋炮，由英人为军官教习，以绿布包头，称“绿头勇”，由英人科克任统领，下辖两队，“常安军”和“定胜军”。常安军的财政靠山是主持当时宁波善后局陈政钥，而常捷军，离开胡雪岩也一定玩不转。
