到了12月，敌74师又会合敌28师、桂系7军共5个旅再次攻打涟水。

此时我军主力均在外线准备打宿北战役，我军在涟水城守军只有王必成6纵与淮南独立旅，但这次同上次的情况相反，张灵甫反过来利用了我军指挥上的失误，先在涟水城的南面集中近百门美式榴弹炮对我军大规模轰击，并使用了坦克进攻造成了佯攻的假象。

实际上张灵甫亲自率领敌74师主力绕到我军侧背后进行了突袭，在攻入涟水西城之后还使用了大量火焰喷射器开道。这时6纵的王必成也不甘示弱，派出了6纵敢死队与敌人打起了巷战，敌我双方剌刀见红，血肉横飞。后来由于敌人的两面夹攻之势得手，加之我军伤亡过大，最后6纵只好被迫撤出涟水城。

回过头来看，客观地讲，第二次涟水之战也勉强可以算作平局。因为双方实际上是打成了消耗战，敌我双方均伤亡近万人。但由于敌人势大，而且敌整编74师后面还跟着几十个旅40多万人的国民党军队，兵力远超过我军。加之从7月以来我军败多胜少，敌人兵锋正盛，我军只好退一步避其锋芒，寻找战机。

此外，在第二次涟水之战打响的同时，山东野战军主力（两个纵队与两个师）和我们华中9纵一起共集中了20多个团打了宿北战役，全歼了国民党整编69师共3万多人。

那时的国民党部队只要番号前面有“整编”两个字的，那就是老蒋用美式武器装备起来的主力部队，相当于抗战时期的**军。

当时之所以整编74师敢自封为“天下第一师”，除了有一个整编师的牌子之外，还有就是它还是老蒋守卫首都南京的御林军。

宿北战役打完之后，我们山东和华中两支野战军全部撤退到山东，而敌人则先后占领了我军在淮南、淮北、苏中、苏北的全部根据地，并一直尾随我们山东和华中两大野战军也进入了山东。

由于1946年下半年我军的仗打得都不理想，败多胜少，伤员很多，所以在我们全军撤退到山东之际，上级将原新四军4师及苏北、皖北4个军分区的卫生部、医院及医疗所都集中在一起，组建了华东第9野战医院（习惯称“老9院”），院长是江广权，也是个老红军。

从那时起，我就随苏北第三军分区的医疗一所编入了老9院，一直到3年后的1949年渡江战役前夕，根据陈老总的命令，我们整个老9院才从三野移交给了二野。

当时老9院下设4个队，每个队下面设4个室。我被分到2队4室作医助，我们4队的队长叫王统思。

当时，我军在华东的部队全部撤往山东，全军撤退时由我们华中9纵负责为全军当后卫打阻击。

由于部队被迫撤退，战士们离开家乡，心里不高兴，发牢骚的人很多，在行军时还编了顺口溜：”反攻反攻，反到山东，吃煎饼，卷大葱”。

后来解放后拍的一部电影名叫《南征北战》，里面说的就是这段故事。

这时，我们华中野战军的4个纵队，也就是原新四军的老部队6个师全部撤到了山东。不但如此，就连地方部队如县大队及县区政府也都跟着主力部队一起撤退到了山东。也就是说，我军将浙苏皖的根据地全部都丟给了国民党军。

当时我军这样做的目的是为了集中兵力，将拳头攥起来，在大踏步后退中伺机运动歼敌。

客观地讲，1946年的下半年，是我们山东和华中两大野战军战斗最多，伤亡也最大的半年，部队损失太大了，就拿我所在的华中9纵来说，2万多人的一个纵队，撤退到了山东之后就只剩下不到3千人了。