乾隆后期，三合会及湘、黔苗民的起义算是被**下去了，但各种社会矛盾仍然激化：官僚、地主、富商大肆兼并土地；人口激增、耕地不足，导致粮价猛涨，饥民日众；加以封建统治阶级生活奢侈，贪官污吏横行，人们不满和反抗情绪日增，白莲教的宣传也推波助澜，增加了人们反抗现实的行动。
早在乾隆三十九年，教首樊明德在河南向教徒提出已到“末劫年”，将要“换乾坤，换世界”。稍后，刘松、刘之协、宋之清等在湖北、四川、安徽等地传教时，又提出“弥勒转世，当辅牛八”（牛八即朱字拆写，暗指明朝后裔），宣称“黄天将死，苍天将生”，入其教则可免一切水火刀兵灾厄。入教后，“教中所获资财，悉以均分”，习教之人，“穿衣吃饭，不分尔我”，“有患相救，有难相死，不持一钱可周行天下”等**的宣传。这种宣传既符合小生产者平均、平等和互济互助的要求，又满足了他们反抗求生的愿望。因此，到乾隆末年，白莲教已发展成一支强大的势力，并酝酿举行武装斗争。最后终于爆发武装起义，而且规模宏大，时间长达九年。
乾隆后期，白莲教在楚、川、陕三省迅速发展，清廷下令逮捕教中骨干，要求“全教拿获，毋使一名漏网”。乾隆五十九年(1794年)十月，各地教首除刘之协等少数人逃脱外，大多被捕。地方官吏乘机勒索敲诈，不遂所欲即以**治罪；加之为**湘、贵苗民起义，徭赋极重，致使大批农民破产，无法生活，刘之协等遂以“官逼民反”为号召，与各地教首约定嘉庆元年三月十日同时起义。因事泄，宜都、枝江张正谟等提前于正月初七日发动，长阳、长乐(今五峰)林之华、覃加耀接踵而起，当阳、来风、竹山、孝感等地亦有人继起响应，并占领当阳，攻破竹山、保康二城。二月初二日，襄阳张汉朝(即张富国)起义于黄龙，姚志福、王巧儿起义于夹河州，河南邓州高均德起义于高家湾。此三支义军于三月间集中于襄阳以北吕堰、**地区，迅速发展至数万人。所有起义队伍，不论男女，“都以白布缠头作记认”，人们称为“白巾军”。
清廷为之震惊，急由陕西、广西、山东调兵7000人，会同湖北及四川清军共万余人，由都统永保及湖广总督毕沅等指挥，实行分区围攻。各地白巾军修筑寨垒，据险防守。清军兵少，分散，进攻多受挫。四月，清廷又增调直隶(今河北)、山西兵各2000人，同时命永保统一指挥各军。经两月激战，六月，参将傅成明部在孝感被襄阳白巾军以伏击战全歼。至此，清军“先后征兵数千，皆全军覆没”。清廷再增调湖南苗疆兵2万人来援，形势开始逆转。八月，竹山、当阳、枝江各地白巾军寨垒多被攻破。最早起义之张正漠部亦在灌脑湾被歼。仅林之华部仍活动于长阳滋丘一带，襄阳白巾军活动于襄阳北及随州、钟祥一带。清军重兵多在湖北南部，姚志福等遂向北扩展，进至河南唐县(今唐河)一带。清廷又增调山东、直隶及京师精锐、火器营兵6000人来援。
正当清军集中兵力会攻襄阳白巾军时，四川达县徐天德率众数千人，于九月十五日起义于亭子铺；东乡(今宣汉)冷天禄、王三槐起义于莲池沟，巴州(今巴中)罗其清、通江冉文俦等先后响应，共有义军十余支，各有众数千，皆以白巾裹首，分别占据山区险要，筑垒防守。署四川总督英善及成都将军勒礼善率兵进击东乡，在娘娘庙老营湾两次受挫被歼数千，此时白巾军已遍布川东、川北。清军兵力既少，两次被歼后士气又极低。但白巾军既未能相互联合，又未能扩张战果，仍分散守寨，各自为战。四川形势未有更大发展。
这时，襄阳的白巾军先在陈家河(襄阳北)以伏击战击败追击清军，后又击败河南巡抚景安所率4000人清军于魏家集(今邓县南)，迫其退守南阳。嘉庆帝将永保治罪，改令惠龄统一指挥各军。二年正月，湖南苗民暂时平定，**苗民起义之清军官军万余人，又转用于进攻白巾军，徐天德、王三槐部在金峨寺、香炉坪一带，遭清军重兵围攻，损失严重，仅余2000余人。襄阳白巾军在清军围攻下，亦损失甚重；遂改据守寨垒及硬拼战法为流动游击战法，分三路经河南、陕西向四川作战略性转移。
他们沿途“不迎战，不走平原，唯数百为群，忽分忽合，忽南忽北”，伺机以伏击、突袭等战术，痛击追击清军。途经秦岭，大批流民加入，队伍日益壮大，经四月转战，六月二十三日到达东乡，与四川白巾军徐、王部会师。嘉庆帝切责各统兵大臣，再次更换统帅，命陕西总督宜绵取代惠龄统一指挥各军。七月间，清军集中于川东、川北，对白巾军形成包围态势。当地人口稀少，义军数万人食粮难以筹集。襄阳白巾军留一部兵力由李全率领，协同四川白巾军作战，主力分两个梯队重返湖北。
姚志福、王巧儿部为一梯队，由奉节出川，在白帝城与阻击清军激战3昼夜，进入巴东、归州(今秭归)地区，乘虚攻下兴山，经保康、南漳向襄阳前进；高均德等部为二梯队，出川后经当阳、远安向荆州(今江陵)前进。清军急调重兵加强荆、襄防务。襄阳白巾军突然回师房县、竹山。八月，在郧西大败明亮部，杀护军统领惠伦及丰伸布。尔后北进陕西。九月，李全部亦至安康。襄阳白巾军回师荆襄，调动清军主力集中于湖北，四川白巾军压力遂减轻。大批群众加入四川义军，攻占巴州、达州地区许多城镇，声势复振。十一月，襄阳白巾军翻越大巴山，再度进入川北，直指川东，与四川白巾军遥相呼应。清军也集中至通江、太平一带，但堵、追均无成效，一时陷于被动。嘉庆帝第三次易帅，命湖广总督勒保统一指挥各军。
时四川总督英善被撤，起用魁伦。勒保便要求四川总督魁伦命总兵朱射斗增援川东，务必将襄阳白巾军堵于川东，并就地歼灭，朱总兵正忙于川北，无兵驰援川东，便将重庆守备杨殿武升任都司，这都司是四品大员，可上朝议事的了。
杨殿武点起三千精锐，在江边码头正准备发兵，忽闻中军报道：“监军叶知府报到！”杨殿武下船见正是重庆叶知府带着叶宝根前来相见，二人相见十分尴尬，碍于官场礼仪，大家都暂且压下。
原来总兵朱射斗点了杨殿武的都司，总督魁伦早接叶知府的密报，说杨殿武与反贼有染，但又抓不到把柄，又是用人之际，于是起用叶知府为监军，起到监视使用的作用。朱射斗深知这监军是对主帅的掣肘，军机稍纵即逝，害怕这监军误了军机大事，曾婉转反对，魁伦才嘱咐叶知府不要涉及军事行动。
杨殿武一路顺水而下，到万县弃舟登陆，向达州挺进。
几天后，杨殿武军到达蒲家山口，忽飙出一军，为首的一员小将，手持长柄大刀，直取杨殿武而来，杨殿武军中掌旗把总，将军旗交与一亲兵，挺枪接战，没两个回合就被斩于马下。杨殿武见那小将刀法之快，还没看出路数就冲于马前，只好挺刀接战，战了几个回合，他看出路数，急喊：“小将何人？怎么一招一式跟着我学！”
那小将也跟着喊：“老家伙！明明是你跟着你爷爷我学，还说是我跟着你学，好没道理！”
再战几个回合还是一样，杨殿武怪了，问：“你娃娃的刀法是向哪个学的？”
