盩厔县（即现今的陕西省周至县）以“山曲曰盩，水曲曰厔”而得名，域内西南高，东北低，山区占了约76%，乃是关中平原著名的大县；它东临白马河，中心线与鄠县为邻，南依秦岭主脉，西与郿县接壤，北隔渭河与武功县一衣带水。

著名唐代诗人白居易曾任盩厔县尉，政绩如何不得而知，但相传在此还留下了不少诗作。

盩厔县有个流传至今的司竹火神娘娘庙会，后人每逢三月初一，百姓聚集庙堂、焚香化表、彻夜诵经、说书劝善，守夜祭拜，而祭祀的对象正是李三娘。这个庙会是后来李渊为受封为平阳公主的三女李秀宁所专门设立的，因为此地乃是李秀宁创立中国历史上第一支娘子军的所在地，也就是李唐反隋义军的摇篮。

如果说唐国公李渊的李家军是利用大隋赋予李渊的军权而将隋军转化成义军的话，那么娘子军则是一只真正意义上的李家军，它是李秀宁完全依靠一己之力而创立的属于李唐自家的军队！这也正是老李在此为李秀宁设立庙会的原因之一，此时的李三娘当然不可能知道，这个地方日后竟会成为后人缅怀祭奠自己的场所，直到1500年后的今时今日，而且还将世代延续下去。

为了能够顺利夺取盩厔县，李三娘在早些时候就已经派遣若干队探子，令他们在盩厔县四周转悠，详细了解官军在此地的部署、地理地势特点和民风民俗习贯等等。

根据探子来报，李三娘掌握了第一手情报，得知官军在这里的每个驿亭、村坞等都修筑了城堡，总人数大概不过6千，西面4千，南面和北面共有2千。除此以外，还有乡镇官府自拥的保乡团武装力量，大约有3千多人马。合起来，隋军在盩厔县总共也就1万人左右。

隋朝和唐初时期实行府兵制：在乡为农、在军为兵，平时农桑、战时应征，兵农合一、寓兵于农。也就是说，府兵就是和平时期在家耕田种地的农民，农忙时种田、农闲时练兵，战时从军打仗。此外，府兵还具有**禁卫军的性质，须轮番赴京宿卫。

有趣的是，无论是出征打仗还是在京宿卫，府兵们都得自备参战武器、铠甲和马匹等。府兵耕的地由国家分配，属国有，但耕作一定年限后归府兵私有，也就是说，充当府兵能够从贫农“杨白劳”华丽变身为地主“黄世仁”，比做一个农民工进城打工要强得多，这样一来，农民兄弟争当府兵的热情极高。再加上军人可免除赋税，即通过为政府服役来抵消谷物、布匹的征收，这更是激励了农民参军“当土豪做地主”的积极性。

隋朝常备兵约60~70万人，战时徵募达130万上下，全国各地都设有负责徵募府兵的军府。所谓府兵，就是军府之兵，但军府并没有权利领兵打仗，只是负责府兵选拔和训练而已。军府统归各州县管辖，下设许多类似军坊的办事处，遍布各乡镇，除了设在县城官府的军府以外，各乡镇还有军府的办事处，负责当地的府兵徵募工作。

大业七年（611年）王薄在长白山兴起农民起义，隋末民变犹如串烧鞭炮一般连年爆发，更加之杨广于大业八年又开启了三征高句丽的穷兵黩武强征滥伐，导致战乱不止，土地荒芜，农者不农，不是参军，就是做山贼。为此朝廷就再没有让各地军府消停过，不断徵募府兵。

然而，由于百姓人家已经渐渐意识到，当兵成为了送死的同义词，与建功立业和江山社稷没有太多牵扯，想摇身一变从上无片瓦下无寸土的农民变成土豪地主的想法已经成为了过去时，于是就变着法子躲避兵役，有加入变民军的，有上山做贼当匪的，有为了躲避兵役而自残手足的（即所谓“福手福足”），当然其中不乏假病扮残、装疯卖癫的，总之能够忽悠军府就行。

如此一来，兵源短缺使到隋军处于贫血状态。越是如此，各地军府就越是疯狂征兵。刚才提到过的盩厔县当前大约有6千多隋兵，主要就是由府兵加上朝廷禁卫军派来训练和筛选府兵的军官和现役军人所组成。这些战前府兵有老兵油子，也有新兵蛋子。其中不少老兵都是几服兵役、几经沙场，战斗经验丰富，老兵油子和现役军人为新兵“传、帮、带”，新兵蛋子的进步就飞快，所以即使他们算不上是一支虎狼之师，但也可说是召之即来、来之能战那一族。

而且，他们当中并非都只是为了有地可耕、有税可逃来当兵的，希望出人头地、光宗耀祖的也为数不少。只是近年来，有不少人的性命一不小心成了高句丽人光宗耀祖的祭奠物，义军将士出人头地的战利品，或者是土匪山贼滥杀无辜的冤大头。他们彷徨了、迷失了，不知道为谁而战为何而战。一旦模糊了战斗目的，薄弱了战斗动力，府兵的战力指数也就大打折扣了。

以上是当时敌方的军事情形，也是李三娘根据有限的情报对敌方做出的基本研判。

李三娘认为要攻取盩厔县据点并非难事，但毕竟自己这支军队的底子是山寨土匪，打家劫道还在行，以多胜少围攻押镖武士也算凑合，但要与官军对阵，那就完全是两码事了。

从严格的意义上说，义军中除了个别曾经当过兵后又入“匪”窝的以外，其余的都是从未有过于正规军在战场上厮杀的新兵蛋子，实际战力如何，心里实在没底。而解放盩厔县这场战争将是义军发动的第一场正规战，胜了，关中将打响义军“武装起义第一枪”，正式宣告响应李渊大军，关中里应外合，以壮讨隋声威；败了，则义军的士气必将受挫，李三娘作为义军主帅的威信将受到挑战。因此，此战只许胜不能败！

为了确保万无一失，李三娘提议：义军此役出兵2万5千，仅留下5千守寨，由李纲统管，做好周密的布防。这样，义军人数就对盩厔县的官军兵力形成了四倍的绝对优势。