1937年11月，大熔炉一样的淞沪大战，以日军在杭州湾登陆包抄国军，国军总撤退而结束了。精疲力尽的国军主力已无力再战。11月22日，日本华中方面军向大本营报告，必须要攻克南京，才可以迅速解决事变。随后日军地面部队分3路进攻。

经过混乱的外围战，很快南京就直接暴露在日军面前。12月6日，国军宣布南京全城戒严。12月7日，国军宣布南京为战斗地区。

南京背对长江，日军可以在北面用军舰封锁，炮击。在地面上从芜湖突进的日军已经从西面包抄上来了切断了南京与后方的联系。东面和南面也被日军合围。南京已经成为了一座死城。

南京保卫战之前，国军实际上已经是十分虚弱、国军守城部队临时拉壮丁入伍

南京国军卫戍部队包括，第2军团徐源泉第41师，第48师。第66军叶肇第159师，第160师。第71军王敬久第87师，第72军孙元良第88师，第74军俞济时第51师，第58师。第78军宋希濂第36师，第83军邓龙光第154师，第156师。教导总队桂永清，第103师，第112师等14个师。宪兵司令萧山令的2个宪兵团。炮兵第8团1营，炮10团1营，轻战车10辆，城防通信营，防空司令部27门高射炮，特务队。

参战的部队基本上全部都是淞沪大战的战场上，撤退下来的部队。说白了，全都是残破部队，南京的14个师国军实际上只有8。1万人，其中还有3万人是临时拉的壮丁，全然没有受过任何训练。而且火力贫弱，实力上根本无法阻挡日军重集团一击。

国军的防御工事设计制造落后，南京的环形阵地是南京警备司令部修建的，但是设计者缺乏现代战争的经验，工事的位置不隐蔽，不大注意斜射和侧射以及纵深。大多在高处的山顶和陵线等位置设置，而且枪眼做的也太大。很容易被炮火摧毁和突破。国军的部署是，第74军防御牛首山，第88师防御雨花台，第87师防御江南铁路以北，教导总队防御紫金山，第2军团防御乌龙山，第36师防御幕府山，第66军防御大水关，第83军和第36师1个团在青龙山，龙王山掩护。镇江的第103，112师向南京增援。

唐生智的小桥车停在中山陵蒋介石官邸的门口，唐生智急步迈进蒋介石的办公室。蒋介石早已端坐在**，何应钦、白崇禧、徐永昌，还有国民政府军令部作战厅厅长刘斐、宪兵司令兼南京警备司令萧山令等几个人都到了。

南京危机，唐生智今天是第二次参加南京弃守会议了。

连日来，蒋介石食不甘味，寝不安席。

日本人欺人太甚，英美不够朋友，蒋介石一直幻想中日之间实现的“光荣和平”始终看不到踪影。

“娘希匹，谁能使日本停止进攻？”

蒋介石说这话明显底气不足，凇沪之战，把七十多个师送到上海战场，这些部队又多是蒋介石的嫡系部队，却被日军打得七零八落，节节败退。蒋介石把自己的家底全抛出来了，哪能不痛心？但是，尽管他心里明白，南京是守不住的，只有损兵折将，但是，如果不守，他丢不起这个面子。谁来接这份要命的差使？今天来开会的将领他看不出谁有这个是意思。

刘斐说：“我认为日军正利用在上海会战争得的有到形势，以其优势的海陆空军及重装备，利用长江和沪宁、京杭国道等有利的水陆交通条件，直逼南京。南京地处长江弯曲部，地形背水，日军可以从江面上用海军封我炮击南京，在陆上可以从鞠湖截断我军后方的交通线，然后以陆军空军协同攻击。使南京处于立体包围形势之下，守是守不住的……”

何应钦点了点头，白崇禧皱眉，蒋介石大惊，只有徐永昌不动声色。唐生智陷于沉思。

“大家有什么意见？”蒋介石想听听其他将领的意见。

白崇禧第一个发言：“我赞成刘斐的意见。我军新败，急需争取养息的机会，以利再战。敌人正希望我们跟他决战，我们偏偏不上他的当。这是对的。”

蒋介石大为恼火，其实在蒋介石的内心是不愿丢南京。但是他抗战领袖，在国民面前把南京留给日本人，他又要背上不抵抗的骂名。九一八事变的惨痛教训使他清醒认识到，面对侵略者只有奋起还击，直到把侵略者赶出国门。他拉不下这个脸，无论如何，南京是要守。可是今天来参加会议的这些将领，意见都是撤，不愿守南京。大家都不愿意把自己留在这里。淞沪之战，大家都领教过小日本的厉害。那是将介石拿出了自己的全部家当与小日本赌一把。原以为这一场豪赌国军一定要赢，没想到还是输了，而且输得很惨，小日本胃口极大，竟然打起国都的主意。如果小日本把南京占了，国军颜面何存？他自己颜面往那里放？对个起国文孙中山对自己的重托。一个泱泱中华，竟然败在一个小小的岛国手里。蒋介石实在不愿意第二次在国人面前丢面子。

蒋介石见大家都是缩头乌鬼，不禁喟然长叹：“国难当头，竟无人应战！”

正当蒋介石为难时，一个长得瘦瘦的中等个儿像是大病初愈似的将领站起来说：“委员长，国家兴亡，匹夫有责！南京是国都，如果没有人守，我来守！我将誓与南京共存亡！”

蒋介石一看，大吃一惊，竟然是他！