楚、汉订盟后，刘邦本想退兵，在张良、陈平提醒下，下令全力追击楚军，刘邦以封赏笼络韩信、彭越、黥布等，垓下刘邦、韩信、刘贾、彭越、英布等各路汉军约计70万人与10万久战疲劳的楚军于垓下（今安—徽—灵—璧—县）展开决战。

汉军以韩信率军居中，韩信引兵三十万为前军，将军孔熙为左翼、陈贺为右翼，刘邦率部跟进，将军周勃断后。

韩信挥军进攻，采用诱敌深入战术，前军先诈败，信引兵后退，命左、右翼军包抄攻击楚军后部步军。

刘邦以项羽引兵十万，先与韩信大战，韩信军失利往后退却，令左右两翼包夹项羽军，项羽被分割两半后，被汉军重重包围，韩信命汉军士卒夜唱楚歌，歌云：“人心都向楚，天下已属刘；韩信屯垓下，要斩霸王头！”。

致使楚军士卒思乡厌战，军心瓦解，项羽自忖不能脱身，这时候杨喜来追项羽，项羽大喝一声，杨喜（后来的赤泉侯，隋文帝杨坚祖先）的人马俱惊，退后数里！

项羽只有率800人突围至乌江，这时项羽身边只剩下28骑了，项羽一路逃到乌江，遇见乌江亭长，亭长劝项羽可以回到江东以图东山再起，但项羽以无颜见江东父老为由拒绝，并将自己坐下马赐予亭长，项羽拒绝，在失去了兄弟，失去了虞姬的项羽带着28骑大战汉军，最后全军覆没，项羽不愿被俘受辱，项羽下马步战，一口气杀了汉兵几百人，自己也受了十几处的伤，而后挥刀于乌江自刭而死。

项羽在死的一时间好看见了自己，我从起兵到现在已经八年，经七十余战，未尝败北，遂称霸天下，现困于此，非我不仗之罪，而天亡我矣！

项羽看着向恶鬼一样冲过来的士兵，又想起了巨鹿之战时，项羽率军渡过漳水后，下令把船全部凿沉，把做饭的器具全部毁坏，只带着三日粮草与秦军作战，项羽士卒因此以必死之心奋勇向前，破釜沉舟，何得潇洒，破咸阳，思乡得富贵不回故乡，就像是穿着锦绣衣裳在黑夜中行走，何人知！（典故项羽锦衣夜行）

项羽死了，彻底的带着不甘和悔恨离开了黑暗的人间，杨喜因为抢到一条项羽之腿被封赤泉侯，刘邦看着惨死的项羽叹息道：“项羽有范增而不能用，此其所以为我擒也！”

韩信策马来到刘邦面前笑道：“言项王之屠雄也。项王喑恶叱咤，千人皆废；然不能任属贤将，此特匹夫之勇耳。项王见人恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕泣分食饮；至使人有功，当封爵者，印刓敝，忍不能予，此所谓妇人之仁也。”

“哈哈！”笑后刘邦收夺韩信兵权，后改封韩信为楚王，都下邳，彭越为梁王，不久臧荼、张敖、吴芮请刘邦即位称帝。

刘邦在山—东—定—陶—汜—水举行登基大典，定国号为汉，是为汉高帝，刘邦即皇帝位后，王后吕雉改称皇后，太子刘盈称皇太子。

刘邦最初定都洛阳，后根据戍卒娄敬的建议，定都咸阳以东的长安，取长治久安之意。开基肇始，史称西汉。

刘邦建国称帝后，封赏功臣侯者的位次有大约一百四十三位，部分封侯者有并列排名的情况，实际封侯数量更多。

建立汉朝后，刘邦以文治理天下，征用儒生，诏令天下，广泛求贤，刘邦在洛阳的南宫开庆功宴，所有重臣全座在宴席上，刘邦这时候看向张良笑道。

“论运筹帷幄之中，决胜于千里之外，我不如张良也！”刘邦对张良隔空敬酒。

“陛下谬赞！臣不敢！当不起！”张良立马回敬酒道。

“当得起！”刘邦说完自己又满上了一杯酒，对着萧何隔空敬酒道：“论抚慰百姓供应粮草，我又不如萧何也！”

萧何没有像张良一样，没有说话，笑着回敬酒，而刘邦看着韩信道：“论领兵百万，决战沙场，百战百胜，我不如韩信也！”

“那是，想当初陛下，问信他可以领多少兵马，信说十万耳，信领兵百万，是陛下英明也！陛下干！”在刘邦还没有说完，韩信直接打断道。

刘邦尴尬一笑喝下酒接着说道：“论冲锋陷阵，斩帝之勇，我不如樊哙也！季得哙信，而得百万大军也！”

“哼！信羞于哙为伍也！”韩信又一次打断了刘邦的话。

“你说什么！”樊哙大怒，很快被人拦住，刘邦等人不悦，而没有说什么，刘邦接着一一夸奖道，最后看向吕雉道：“论夫妻伉俪情深，不离不弃，我不如项羽也！”

“什么？”众人惊讶的看着刘邦，想不到他突然说出这一句话来，吕雉也惊讶的看着刘邦，这还是那个扔下自己娶了戚夫人的小人一样的丈夫吗？