刘邦初仕秦朝，授沛县泗水亭长，后来释放刑徒，亡匿于芒砀山中。陈胜起义之后，集合三千子弟响应，攻占沛县，自称沛公，在刚刚到沛时，很多人便听说了他和县令的关系，于是，人们便来上门拜访，拉拉关系，套套近乎。刘邦听说了也去凑热闹，当时主持接待客人的是在沛县担任主簿的萧何，吕公这个人，喜欢给人相面，看见刘邦的相貌，就非常敬重他。

刘邦以亭长的身份为泗水郡押送徒役去骊山，前边有条大白蛇挡在路上，刘邦已醉，拔剑去斩大蛇。

大蛇被斩成两截，道路打开了，继续往前走了几里，醉得厉害了，就躺倒在地上，陈胜、吴广率领起义军攻占了陈县以后，陈胜建立了“张楚”政权，沛县令也想响应起义，萧何和曹参当时为沛县吏，他们劝县令将本县流亡在外的人召集回来，一来可以增加力量，二来也可以杜绝后患，?县令觉得有理，便让樊哙去邀请刘邦，刘邦当时已拥数百之众，刘邦便顺从民意，设祭坛，立赤旗，自称赤帝子，立即开始攻略周边郡县，先是攻胡陵、下方与，与泗水郡监平大战于丰邑，破之。

这时泗水卒史周苛、周昌兄弟加入到刘邦阵营，刘邦闻东阳宁君与秦嘉立景驹为楚假王。在去投奔景驹的路上，遇见了也要投奔景驹的张良，刘邦以张良为厩将。两人于是兵合一处。

刘邦从属项梁一个多月后，项羽攻下襄邑也还至薛，刘邦军团与秦国将领章邯的车骑部队交战，将其击退，项梁下令楚军分军，以刘邦、项羽为帅，率楚军一部攻城阳。

部将曹参大破秦兵，斩杀三川守丞相李斯的长子李由，并俘虏秦侯一人，这时章邯也投降了项羽，秦廷在组织了最后的力量与刘邦军队大战于蓝田，刘邦军大破秦军，项梁受到秦国名将章邯攻击，大战于定陶，兵败身死。

项羽得知项梁死后大怒，要知项羽，姬姓，项氏，名籍，字羽，楚国贵族，在章邯杀败项梁后，认为楚兵不足为虑，于是引军北渡黄河，大破赵国后，赵王以陈余为将，张耳为相，败走巨鹿，章邯率领王离、涉间共四十万围攻巨鹿。

宋义不肯发兵，还在军中饮酒作乐，项羽见此状况，将其斩杀，提着宋义的头提着宋义的头，项羽率领全部兵马渡河，与秦军大战九次，章邯破走，项羽率军继续北上进攻王离。

秦将涉间不愿投降而自杀，项羽于辕门召见诸侯将领，诸将无不跪着前来，不敢仰视项羽，此时章邯再次派人来见项羽，想要订立和约，项羽立章邯为雍王，司马欣为上将军，率领秦军为前部，行至新安。

项羽消灭了秦军主力后，即率诸侯军向关中挺进，行至函谷关，听说刘邦已经攻破咸阳，项羽大怒，派当阳君攻破函谷关，四十万大军驻扎于新丰鸿门，刘邦军十万驻扎灞上。

刘邦左司马曹无伤派人告诉项羽，说刘邦想在关中称王，范增也告诉项羽，说刘邦在山东时贪财好色，入关后却不取财物女人，志向不小，应该趁早杀了他。

项羽叔父项伯与刘邦手下的张良关系友好，却反被张良拉拢，项伯回来后告诉项羽，刘邦攻破咸阳有大功，如果进攻他是不义之举，项羽表示赞同。

刘邦第二天率领一百多骑兵来见项羽，范增暗示项羽杀掉刘邦，但项羽为人不忍，默然不应。

范增让项庄于席间舞剑，伺机刺杀刘邦，而项伯也拔剑起舞，挡住项庄，张良见状，至军门找樊哙前来。

项羽进入咸阳后，引兵屠戮咸阳，火烧秦王宫，大火连续烧了三个月没有灭，搜集宝物美女准备回江东，屠杀六国之人，项羽在得到楚怀王的同意后，自立为西楚霸王，封刘邦为汉王，章邯为雍王，司马欣为塞王，董翳【yì】为翟王，魏王豹为西魏王，申阳为河南王，司马卬殷王，赵王歇为代王，张耳为常山王，当阳君英布为九江王，吴芮为衡山王，共敖为临江王，燕王韩广为辽东王，臧荼为燕王，齐王田市为胶东王，田都为齐王，田安为济北王等十八个诸侯王。

项羽分封完诸侯，诸侯各前往封国，项羽将义帝迁往长沙郴县，暗中令衡山王吴芮、临江王共敖于途中将义帝杀死。

不久齐、赵诸侯叛乱，项羽率军前往平乱，听闻刘邦已定关中，非常愤怒，封郑昌为韩王，派其前往阻挡刘邦，令萧公角阻击彭越。

彭越击败萧公角后，张良伪作韩王书给项羽，说刘邦只想得关中，不会向东用兵，又伪作齐王、梁王书给项羽说齐王准备和梁王齐心协力灭掉楚国。于是项羽放心攻打齐国。

彭城之战爆发，项羽北至城阳，田荣引兵会战，被项羽击败，田荣逃往平原，被平原民杀死，项羽烧毁齐国房屋，将降卒全部坑杀，刘邦率领五路诸侯兵马有五十六万，向东攻打楚国，项羽听闻后，留部将继续攻齐，自己亲率精兵三万去救援彭城。