因为仙人关把住通往西凉的道路，百姓还要通过这里往西凉转移，既然汉中已不可守，所以马超舅舅就极其重视这里，必须护好这里，就算以后反攻汉中，这里也是桥头堡，于是把姜维他们回来后就守在仙人关附近的一座大山上，这里地形和和尚原类似，占住了这大山就可以护住仙人关，二者相互支援。过了几个月，这里已经被姜维等打造如铁桶一般，可是又传来一个坏消息，杨昂自告奋勇守卫的阳平关又失守了，杨昂等人皆被曹军杀死。逃回来的军士言道那日杨昂为了守住阳平关，下了五座营盘，刚刚下寨完毕，张郃等人已经来到这里。看他们远来疲惫，杨昂和还有幸运从饶风关逃回的杨任就带人两路兵杀去劫寨，杀的曹兵大败三十里。又呆了几日，他们发现曹操的旗号已出现在曹军大营，捉了个曹兵，才知道，曹操在大散关大败后准备退兵，结果发现和尚原和大散关静悄悄的没有动静，派人过去一看，原来已是空城，这样曹操才又提兵占住大散关，然后挥军南下，因为马超舅舅占住仙人关又阻住了他南下的道路，于是曹操东拐进入斜谷，再南下进了汉中与夏侯敦等人会合。前两天张郃等人被劫营大败，传说曹操大怒，训他俩说：

“汝二人行军许多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨？如何不作准备？”

可能曹操前一段因为老不能推进，火气又大，就要斩张郃二人以明军法，在众人求情下才饶了张郃二人的性命。

杨昂这几日看曹操他们人多，也不出战了，就偷偷埋伏在山上，看有没有机会再做一把。这天刚埋伏好，就见曹操亲自引军为前队向阳平关杀来，可能是见这里山势险恶，林木从杂，不知路径，隐隐听到曹操谓许褚、徐晃二将曰：

"吾若知此处如此险恶，必不起兵来。"

许褚则回答说：

“兵已至此，主公不可惮劳。”

接着就见曹操令旗一挥，还没等到杨昂等人的埋伏圈就又引兵回寨了，郁闷的杨昂不行。可杨昂不死心，第二天又去埋伏了，这回还真等到了，这次曹操竟然只带许褚、徐晃二人上山来看杨昂他们的营寨。杨昂一看机会来了，一声呐喊，和杨任二人分两路杀向曹操。曹操大惊，就听许褚大呼：

"吾当敌贼！徐公明善保主公。"

说罢，提刀纵马向前，力敌二将。杨昂、杨任不能当许褚之勇，回马退去，其余那些人也不敢向前。徐晃保着曹操奔过山坡，前面又一军到，却是夏侯渊，张郃二将，他们可能是听得喊声，引军杀来接应。杨昂、杨任一看势头不好，连忙引军退了。

自此两边相拒五十余日，只不交战。忽一日，曹操一面引大军拔寨尽退。杨昂听得曹兵已退退，就请来杨任商议，欲乘势追击。

杨任反对说：

"操诡计极多，未知真实，不可追赶。"

杨昂傲然答曰：

"你是被饶风关之战吓怕了吧？既然你不敢去，你且守寨，吾当自去。"

杨任苦谏不住杨昂，只能任杨昂前去追赶曹军。于是杨昂便尽提五寨军马前进，只留些少军士守寨。

这一日，不知怎的，一大早竟然天降大雾，弥漫四野，对面不相见。杨昂军至半路，实在不能走了，就权且停下，等待雾散。太阳升起老高了，雾气也淡了很多，杨昂刚要催兵继续前行，却见后面大乱，说是杨任将军被曹军赶过来了。杨昂赶紧回军去救，却原来是那留下守寨军士，见重雾垂空，听得寨外闻人语马嘶，只道是杨昂兵回，开门纳之，谁料竟然是曹军张郃等人，曹军一拥而入，见是空寨，便就寨中放起火来。五寨军士，尽皆弃寨而走。杨任领兵来救，与夏侯渊战不数合，背后张郃兵到。杨任无奈只好杀条大路，寻杨昂而去。杨昂待要回时，已被夏侯渊、张郃两个占了寨栅。背后曹操大队军马赶来。两下夹攻，四边无路。杨昂欲突阵而出，正撞着张郃。两个交手，被张郃杀死。杨任一见杨昂已死，只得又拼命杀出重围，率败兵回投阳平关。谁料阳平关已经被曹军占领，杨任只得率败兵与追来的曹军死战。两军摆开。杨任任遣部将昌奇出马，与追来的夏侯渊渊交锋；战不十合，被夏侯渊一刀斩于马下。杨任自挺枪出马，与夏侯渊战三十余合，不分胜负。接着张郃替下夏侯渊，没用五个回合即把杨任斩于马下。于是众军士一轰而散，机灵的开始爬上山去，绕过阳平关往西凉而回。而这时刘备伯父的军队还在葭萌关过来的路上，见曹军已占领阳平关，刘备伯父也只好率队而回。至此，曹操方占领汉中全境，离他进兵汉中的日子已经过去了二年多的时间，马张联军付出了三万多兵马的损失，而曹操从陈仓之战开始足足损失了十万人，要不是张松领他们破了饶风关，估计曹操损失更大，但是无论损失多大，曹操的战略目的已经达到，占据了汉中，就可以南下西川，西出西凉了。只是汉中由于马张联军的拼命阻击，赢得了时间，汉中的百姓原先共有一百多万，等到曹军占领汉中时，除了在战乱中丧生的，西凉总共接收了近八十万人，也亏了西凉地广人稀，前几年弄的民族和睦，这些老百姓过去才没造太大罪就度过了两个冬天，也由于西凉的扶助政策，这些人也开始缓了过来，逐渐开始还西凉借给他们的种子和耕牛等得费用，折算起来，西凉的财赋收入反倒比以前还宽裕了。张鲁看到那些汉中过去的人生活水平并没有下降多少，也心里很高兴，主动提议担当了祭酒之位，负责整个西凉的百姓教化。通过这次汉中大战，他也知道他那政教合一的路在大汉根本就走不通，这样在西凉孟建等人的劝导下，革新了五斗米教**和传教方式，入教自由，导人向善，但不参与政权。马超舅舅也乐见张鲁如此，专门拨出了一大片地供张鲁建造道观，让老百姓有学道信道的场所。自从汉中失陷以后，张卫等汉中出来的人一直念念不忘打回故土，马超舅舅通过上次的大战也发现张鲁手下那些兵战力很是一般般，比没训练过的农夫好不了多少，但也不能打击他们的热情，就让后方的阎行等人按照原先西凉军士的选拔标准挑选士兵，然后加以严格训练。

曹操取下阳平关之后，从战略上算是胜了，可看看现在汉中什么样，百里难寻一人，当兵的比百姓还多。可以说曹操只打下了一个空空的汉中，无人、无粮，只有空房子。这时孙权又攻打合肥，步步紧逼，虽然大将张辽也赢了几场，可东吴兵多将广，也只好步步后退，曹操只好引兵去救，只留下曹洪领兵守汉中，令张郃、夏侯渊各据险要。后来，就传来曹操大败孙权，而后回许昌进位魏王的消息。马超舅舅一听大怒，痛骂曹操不仅目无天子，而且竟敢坏高祖之约，妄称异姓王，就派人约刘备伯父共击曹军。刘备伯父也正有此意，屯兵葭萌关和巴西日久，西川这两年也是风调雨顺，张飞三爷等人也是日日练兵，现在可谓是兵精粮足，于是就命张飞三爷为先锋出巴西，刘备伯父等人自领军出葭萌关，和马超舅舅三路夹击曹军。曹军得到消息后，也不甘示弱，曹洪亲自进兵拒敌。马超舅舅率兵攻打阳平关，兵至下弁，张卫请令，说是攻打汉中乃汉中人自然要当先锋。于是马超舅舅就令张卫为先锋，领一千马军前出探哨，但不可轻易与曹军战。张卫急切之间，带领马军飞速前行，正领军行走间，忽与曹洪带二千巡哨军相遇。张卫自知不是曹洪对手，就想撤兵，可手下的牙将任夔也是汉中之人，一向自以为勇武，就对张卫说：