倪家营子位于临泽县东南，因其南高北低，人们习惯把南半部叫上营子，北半部叫下营子。上下营子共有43个屯庄，星罗棋布，坐落在祁连山下。屯庄厚实的围墙高达三四米，简直就是一个个坚固的堡垒，较大的屯庄还筑有望楼和碉堡。屯庄多以主要人家的姓氏命名，如汪家屯、雷家屯、李家屯等。

1937年1月28日晚，西路军重返倪家营后，总部所在地的缪家屯庄徐、陈将部队收缩在下营子地区的20多个屯庄里，以红九军扼守东北方向，红三十军扼守西南方向，两军前沿阵地相接，纵深梯次配置，构成椭圆形防御圈环，凭垒固守。红五军和总直属队置于下营子中部，居中策应。总指挥部住在缪家屯。

祁连山白雪皑皑，银光点点。“河西遍观祁连雪，临泽景致独无穷”。古人诗云：“微云出岫挂窗虚，未到深秋暑尽除。十载长征谁画阁？几人高卧自编书？平分暑色明山径，远聚寒光映草庐，独喜年来烽燧息，凭栏晚对意何如?”西路军剩下的1万余人，全部集结临泽县倪家营子，不过不是来欣赏“祁连积雪”。烽燧未息，无意凭栏。

西路军收缩于倪家营子，马元海快速集兵，蜂拥而至，将红军团团围住。为了创造东进条件，西路军实行决战防御，顽强拒守，以寡击众，在倪家营子地区展开了一场血战。万余红军将士被仇恨烧灼着的目光正向敌群射出雷电，那是从心灵的瞳仁中迸射出来的雷电！这雷电将把哀愤炸成齑粉，在倪家营子写下红军的伟烈和悲壮!

马家军黑压压，覆盖了倪家营子四周的地面，接二连三地以团、营为单位集团冲锋。枪炮声一阵紧似一阵，汇成了不间断的隆隆轰鸣，连空气都在颤动。

妇女团守卫的前沿支撑点上，一挺机枪打完了最后一排子弹。“没有火力，没有火力！”一位女战士瘦削的脸上，眼珠瞪得骇人，操着地道的四川话紧张地说。热血在她周身冲腾起来，她和她的战友拿起棍棒，举起石头……

马家军重兵来犯，红军创病皆起，战局摄人心魄。敌人每次进攻，均先以大炮猛烈轰击，而后组织大量步骑兵，发起冲锋。什么花马营、黑马营、白马营、红马营……都拿上来了。红军连一门迫击炮都没有，全靠近战对付敌人。每当敌人冲到红军阵地前沿时，部队突然冲出围子，进行反击，肉搏格斗，杀退敌人。围垣被炮火击毁，指战员就利用断壁残墙，拼死坚守，直至将冲进的敌人杀出。子弹极端缺乏，步枪几乎失去作用。红军战士把枪架在一边，手里握着大刀、长矛、木棍。每当敌人蜂拥至前，战士们便嗷嗷叫着一跃而出攻入敌军，挥动一切可作为武器的物件与敌厮杀。在这里，没有战斗员和勤杂人员之分，没有男同志和女同志之分，不仅轻伤员，重伤员也是至死不下火线，其中自行拉响手榴弹以自己垂危的生命与敌人同归于尽者不胜枚举。许多人当手中武器被毁之后，即赤手空拳与敌格斗，掐住敌人脖子，拔缪家庄墙上红军射击孔倪家营下营村红军战斗遗址掉敌人胡子，咬掉敌人耳朵……整个战场，真是“一片土地一片血，一个战士一团火”！丹心拳拳，雄魂烈烈，这些铁血儿女，给历史留下一代人的雄壮，一代人的骄傲。