关平、邓艾撤回二十日，上庸吴班处派来信使，向关羽禀报：“廖化已然率兵自沿商山退至上庸！”
关羽自是大喜，如此一来北伐断后两支兵马最多的部队都成功撤回，损失自是不轻，好歹诸将皆在。关羽着令吴班好生犒劳，待修整齐备回返荆州会合。
待安排信使返回上庸，关羽与庞统商议道：“士元，邓艾、廖化返回，北方所遗仅剩零星散兵兵马，极其有限，与其在此空耗将士的精力，不如回返襄樊休息，养足精神，恢复士气，以图再战！”
庞统当即赞成道：“我看且召集诸将往襄阳举办大会，确定用兵方略并重新编组兵马，以策万全！”
二人商议毕，由关平率千余骑兵，五千步卒留守新野，驻防监视魏军动向，做为应对魏军第一道防线，召令张飞、庞德等撤回樊城、襄阳，张飞所部骑兵撤离到荆山休息，精味马匹，蓄养马力。
十日后，关羽同徐庶、张飞、冯习、泠苞、赵融、袁琳、杨仪、宗预、雷铜、邓艾与樊城召开大会，至于马岱、王甫、吴砀、袁龙等或因官职尚轻，或另有事务未出席。
庞统事先在地上铺开地图，众将参礼毕围绕地图并立，关羽示意庞统，庞统领会后朗声道：“众位将军，我等北伐逆贼曹氏，幸赖众位奋勇争先，厮杀三月有余，终归全师回返。
如今战事已毕，然曹丕自持兵马强劲，怎会容忍他人对其加以刀兵征伐，此子绝不甘心受此大辱，料想魏贼会很快的予以报复。
用兵之法应料敌于先，更应以备万全，今日正为商讨应对魏贼南下之势。”
徐庶过话头道：“数日前我已与潘濬、董和等各郡太守统计出尚有的兵马。荆州现在有泠苞部万余人（南阳城下的兵马），冯习部四千兵马（北上支援的八千兵马），甘宁部一万两千兵马（四万南撤兵马），三将军部因纵有死伤补充及时，保持住上万骑兵。
另有邓艾部近三千兵马，廖化部大概三千左右，这是北伐后所剩兵马，加起来尚大概有四万兵马。另有新野、樊城、襄阳守军加起来七千有余，逃回残兵千余残兵，吴班在上庸有五千兵马，不过不敢轻动。”
众将听罢纷纷叹息，大督冯习道：“北伐前后投入兵力将近十万（荆州五万五千，冯习自益州率两万兵马入荆，张飞自汉中率一万五千夺下上庸后入荆，另外还有两万杂兵等等），竟然折损六成！”
关羽微微点头道：“关某明白冯都督的意思，‘兵者，凶器也。不可不慎用也！’袁绍官渡，曹操赤壁，发动时他们一定也好好谋划，细细思量，一旦打起来控制不住，什么情况都会发生，敌军不会如我所愿事事占得先机！”
沉默片刻，关羽一拍桌案道：“多说于事无补，来，且顾商量接下来的迎战之法！众位将军，贼军南下，首当其冲在樊城、襄阳两地，两城安危关系整个荆州，两城守将则肩负重任。
关某之意令庞德、王甫、杨仪、张翼率一万兵马驻守樊城。
令关平、袁琳、袁龙率一万兵马守襄阳，粮草储存供给在一年以上，城中老弱迁移走，剩下的青壮男女愿意留下则留下帮助守城，不愿意随同南迁，各种器械自是有限供给。
整个襄樊周围坚壁清野，房屋尽数拆毁，砖石用于填补破损城墙，木梁做檑木之用，其余无用尽数焚毁，以应对魏军来袭！”
庞德、杨仪、袁琳应声道：“末将听从君侯调令！”
关羽喜道：“甚好，你们有所需求尽管开口，关某尽量满足！”
庞统补充道：“三位将军，魏军若南下必定大军围城，我等自会在外围寻找破绽予以支援，但恐怕战事旷日持久，粮草、器械等物难以有机会再行运入城中供给，故三位将军早有所思，以备万全！”
略一思量庞德道：”粮草器械君侯自是为我等考虑周到，末将不必操心，唯有一点请求君侯在荆州召集熟练窑匠、版筑（瓦匠）。”
庞统略一思略立即领会道：“你想让窑匠烧砖墙，版筑修补城墙！”
庞德道：“正是，末将前时守卫南阳，南阳城墙高大不逊于襄阳，更胜樊城却终为曹操所破。末将多番考虑以为守城依仗首在坚城，要想在霹雳车的打击下保证城墙坚固需要边修边防，外墙受不住在城内修筑临时矮墙防堵，层层阻击消耗敌人效果最佳，有窑匠、版筑效率会大大提高，最好守城将士多少学习，战况集结工匠无法登城修缮时应应急。”
关羽赞许道：“好，关某立即责令去办！”
庞德又道：“末将还有个请求，守城将士的挑选，必须是老实的良家百姓，身份清白的荆州子弟，以保证无论在何种艰难情况下都能服从命令死守城池。
守城将士的家眷若在襄阳、樊城中的全部迁出城中，他们家眷需要登记明白，末将要告诉将士们，以免他们为保家眷设法投降，让他们产生自己投降或畏战会连累家眷看，荆州子弟的身份能以此激励他们保卫故乡的守土之意，以坚死战之心！”
关羽缓缓道：“好，如你所请，四万兵马优先供你挑选，若所选不足关某另行选派，襄阳如此例！”
庞德拱手道：“谢君侯！”
关羽点点头，继续道：“剩下一万七千步卒分别交由冯习、赵融、宗预统率，骑兵依旧交由三将军统率，邓艾立即返回荆南三军选拔屯田兵，严加训练听候调遣，泠苞同赵累往江陵接管水军，听候调遣。”众将除泠苞外轰然答应。
泠苞上前道：“君侯，末将不曾习过水战，如何统率水军，接管水师？”
庞统在旁接过话道：“泠将军，实与你说吧王上的意思，本来准备北伐后任命你为水师都督，跟随甘将军学习水战，支撑起荆州防务好应对江东。
