第三路大军兵发武都、阴平，迅速拿下两郡后，老臣乞求精兵万人为先锋，出祁山直插天水，掩袭上卦，拿下上卦，等于可以通过渭水运送物资。之后分兵蚕食各郡。
如此，陇右不难平定，陇右一定，凉州就会支援，我们做好准备，败其援军，乘胜追击，反手可得凉州。”
曹丕大喜道：“老将军真妙计也。这简直是关门打狗，贼兵一个跑不了。”
夏侯渊道：“有件事挺可惜，大王派人招诱羌氐，没想到这些人成事不足，有几个人立马反叛。”
曹丕脸色立变道：“陈矫呢？我不是让他派精细之人前去吗？怎么做事的？”
夏侯渊道：“大王息怒，这不能怪陈矫。羌氐反复，不看形势，这也算意料之中！”
曹丕问道：“子通、仲达以为如何？”
蒋济道：“夏侯将军谋划妥当，是上上之计，只是恐怕凉州没那么弱。刘备这几年开发展迅速！现在有二心的羌氐被讨平，局势不利于我们！”
曹丕道：“无妨，刘备刚刚和反叛的羌氐大战，总会折损兵马，耗费粮草。我们不能给予他喘息之机。这次我可是调集三万骑兵，夏侯将军，这些骑兵你为主统率，击溃凉州兵马。”
夏侯渊道：“必不辱使命！”曹丕勉励一番。
曹丕令大将于禁统兵一万佯攻安定郡。张颌诈做沿渭水进攻天水。曹丕自引大军直扑阳平关，骑兵以极快的速度，取道攻打下辩，武都太守邓铜据城守卫，曹丕大军二十万，岂是武都数千守军可抵挡的了。
曹丕派使者劝降，无果后，挥军攻城。本以为一战可下，却不料意外的攻城受挫。武都郡和阴平郡虽然不是什么人口众多的郡，却多是羌氐等杂居之地，民风彪悍，再加上刘备实行的抚慰的策略，使得羌氐多向刘备。
武都郡兵马虽少，彪悍的羌氐之民拿起刀枪协助守城。武都太守邓铜凭着城池，打退了曹军的数次进攻。
曹丕包围武都后，分兵曹真取阴平，曹真先是派出使者许之重利，然后耀兵城外，曹军数万大军，声势浩大，喊声震天。
曹真买通阴平太守左右数名亲信，趁机说服阴平太守投降，阴平太守本来就恐惧曹军大兵压境，再加上左右一劝，坚定了投降的心。
曹真兵临城下不过十日，阴平便兵不血刃的拿下。捷报报与曹丕，曹丕大喜，令曹真屯驻阴平，截击陇右之地汉军的反扑。
曹丕重赏阴平太守坐个榜样，派他招降邓铜，阴平太守抵达城下道：“魏王亲统九十万兵马前来，大军所到，无不纳降，公尽职守土，已是不易，今内外断绝。城必破，与其玉石俱焚，不如纳降，保百姓安危。”
邓铜想了一想道：“公言甚善，可我恐有诈，公若有诚心，可入城相商。”
阴平太守听罢，也不多想，一心要立劝降大功。应道：“好，我这就进城。”
纵马来到城下，见城门紧逼，便冲城上喊道：“可开城门。”
邓铜拿出劲弓，张弓搭箭指着阴平太守，阴平太守大惊道：“公要作甚？我诚心而来，并无二心。”
邓铜冷冷道：“你不怕死吗？”
阴平太守强自镇定道：“只要能让公见我至诚，何惧生死？”
邓铜怒道：“你既然能有不畏生死之心，为何不能尽忠报主。不战而降背主尊贼竟然说什么不畏生死，可笑可怜。”言罢一箭射死阴平太守。
邓铜对阴平太守随从道：“你们把他的尸体搬回去，告诉曹丕，汉太守不坐他曹家的臣！”
城下阴平太守随从慌慌忙忙的将阴平太守的尸体抬回。曹丕得报后道：“真忠臣也。”
下令三军开始攻城。邓铜全力守城，曹丕依仗人多，轮番进攻，武都太守发动百姓输送擂木箭矢等守城物资，救助伤者，使得守城兵马能够尽可能的投入战斗，所有壮丁全部参战，如此竟然挡住了曹军的攻势。
曹丕已经拿下阴平，不愿意在武都浪费太多的时间，自己率十万兵马围攻武都，阻挡益州的刘备。
曹仁、曹洪、夏侯渊等统领大军便要出岐山，攻打天水郡。大军就要开拔，曹真自阴平传来消息，阴平拿下，阴平羌氐的一些部族首领却不受抚投降，有的铸垒自守，有的撤往汉中，更有甚者抢夺曹兵，百姓多有跟随。
曹丕得报后大怒道：“刘备如何收买贼众之心？”
接着道：“子丹让你来干什么，就为报告阴平的情况吗？我不是让他驻守那里，他都干了些什么？”
使者道：“曹真将军发兵截击撤往汉中的羌氐百姓，俘获甚多，又剿灭袭击我军的贼军，正在拔除一些不接受招降的屯垒。只是不知道百姓如何处理，特来请示大王。”
曹丕听罢胸中烦躁之气舒缓道：“既然抗拒本王的王师，全部迁到并州之地屯田，告诉子丹，敢反抗者，杀。”使者应诺自去。
旁边蒋济道：“大王，如此会失去民心的。对我们下一步用兵收人心不利。”
曹丕道：“武都、阴平两郡是截断汉中和陇右的要地，怎能不稳。而且这些人心向刘备，留着他们只会是麻烦。不必多言。传令，武都也依照此令，全给我迁到并州去，你负责此事。”
蒋济见曹丕神色严厉，知道劝阻无用。便道：“大王，迁徙百姓不是小事，希望大王亲自坐镇这里。否则一旦事出突然，无法及时处理。”
曹丕道：“能有什么事？”
蒋济道：“迁移百姓至少一个月，而这一个月刘备必然赶到，如果百姓尚在迁移，刘备在赶来，会出大乱子的。”
曹丕沉思片刻道：“好我知道了！”
曹仁统领曹军十万人自下辩北进，兵锋直奔祁山堡，夏侯渊独自统领三千骑兵，一夜疾驰百里，两天后抵达上卦。
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