得到东周君谋秦的消息，庄襄王私下招吕不韦前来商量对策，道：“寡人听闻东周君已经跟楚、赵、魏、韩结成了联盟，裕乘寡人新即位侵犯我大秦，相国该如何应对？”

吕不韦早就派门客在各国都城监视，洛邑更是有大量的眼线，因此吕不韦知道很多其中的细节，于是道：“东周君是想以合纵来削弱我们秦国，但是各国利益不同，各怀鬼胎，并不会全力对付我们。为今之计仍要远交近攻，东面交好齐国，南面稳住楚国，赵魏则需要军事威慑，这样就可以孤立东周君。”

庄襄王道：“我如今刚刚登基，本不欲多惹是非，但是现在如果表现软弱，我怕此后永无宁日。”

吕不韦此时刚刚成为相国，很想在朝廷站稳脚跟。在尚武的秦朝得到朝堂承认的最好方法就是立下战功！吕不韦很想趁此时机获取战功，于是鼓励秦王道：“如今东周君正在联络各方诸侯，然而短时间内他们很难达成一致意见，因此我们如果先发制人，在各方诸侯没有准备好的时候进攻，就会有很大的把握取胜！”

庄襄王刚刚登上王位，也需要一次战功来稳固自己的地位，因此十分支持吕不韦的建议，道：“我与先生不谋而合呀！明日我们朝堂再议！”有了庄襄王这句话，吕不韦心中也有底了，便告辞回府。

第二日上朝，庄襄王开门见山：“各位爱卿想必也已经听说东周君谋秦的事情，为今之计该如何处理？大家可有什么意见？”

老臣嬴梁道：“周天子立国已七百余年，迁都洛邑也已三百年，虽然现在威势不在，但名义上依然是天下共主，如今大王应该遣使者入洛邑向东周君请罪，避免干戈方为上策！”

韩启道：“臣以为老太师言之有理，只要我们入朝请罪，东周君便没有理由再联合诸侯攻打我们了。”

吕不韦此时站出来道：“此言差矣，我大秦本有护驾之功，乃是受封赏之国，自立国以来外攘蛮夷，内尊天子，何错之有？如今东周君欲联合诸侯攻打我秦国必是听信小人之言，如果我们现在就入洛邑请罪，岂不是示弱于天下！更何况以无罪之身请罪本就于理不合！”

嬴梁道：“那以吕先生的意思是要出兵攻打东周君了？”

吕不韦正色道：“不是我们愿意出兵，而是在此危急时刻，用兵是我们的唯一选择！如今大王刚刚登基，诸侯各国就心怀鬼胎，图谋我秦国，如果不能以武力震慑住各路诸侯，便会被人小觑，我秦国将永无宁日！”

“这是以下犯上，大逆不道！”嬴梁气愤的道！

此时一直站在旁边的熊状道：“自平王东迁以来，东周君何时为天下主持过公道！穆公时，晋国夺我河西之地，东周君可曾说过一句公道话？天下早已不再是周天子的天下，而是强者的天下！只有强大的国家才能立足！懦弱只能挨打！”

嬴梁还想说什么，被庄襄王打断，道：“老太师就不要再说了，如今寡人心意已决，命吕不韦为将军，熊状为军师，领兵二十万，讨伐东周！”

半月后，庄襄王为熊状和吕不韦祭旗，庄襄王道：“将军和军师尽可放开手脚，我已派使者前往齐国和楚国，说服他们不要出兵救援，同时蒙骜将军在赵魏边境集结了十万大军，如果他们敢派兵前来，我们便可断他们的后路，一举歼灭！”

吕不韦道：“多谢大王考虑周全，不韦一定不辱使命！”说完便大军开拔！

东周君听闻秦王派大军前来讨伐，大惊失色！东周君手下仅有十万军队，而且缺少粮草，与秦军对抗无异于以卵击石，忙问左右近侍：“是谁透漏了风声？秦国人怎么会知道我们密谋伐秦的事？”

旁边的人道：“我们几次联络诸侯一同伐秦都没有结果，各路诸侯都是阳奉阴违，不愿招惹秦国，定然是诸侯中有人泄露了消息！”

东周君道：“那如今我们该如何是好？各路诸侯可有消息了吗？”

左右道：“我们已经向赵、魏、韩、楚派出过使者，赵、魏、韩都答应出兵相助，只有楚国没有答复！现在是危急时刻，大王须火速派人前往各诸侯催促援兵啊！”

东周君慌忙派使者前往诸侯求援。

秦国和东周相邻，不到半月时间秦军便深入东周腹地，东周军的十万军队根本不堪一击，听说秦军来犯，很多城池都举城投降了。吕不韦在接收投降的城池以后，仍然委派以前的官吏管理日常事务，并开仓放粮，赈济灾民，东周君属地的民众都盼望归附，秦军遇到的抵抗更少了，不到一个月便打到了洛邑城下。

东周君见各路援军都是阳奉阴违，没有一个真正派救兵前来救援，躲进王宫嚎啕大哭，道：“大周八百年的基业竟然会在了寡人的手里，天不助我啊！”

此时近侍王焕道：“非是天不助我大周，实在是大王决策失误啊！”

东周君没想到此时还会有人指责他，问道：“卿是说寡人不该设计谋秦吗？秦是虎狼治国，肘腋之患怎能不除？”

“谋秦并非错误，错在大王在错误的时间与各路诸侯联络。秦国虽然连失两位国君，但是他的实力并没有损耗，只要用人得当，仍然可以重振声威！”王焕见东周君愕然叹息，接着道：“大王恰恰选择在秦国与东方诸侯修好言和的时候合纵，各诸侯国没有亡国之患，必然会重新考虑自己的利益，而各国之间又矛盾重重，此时怎么可能联合我们对抗秦国？”

东周君叹息不已，道：“卿为何不早告诉寡人呢？”

“如果我早规劝大王，恐怕早已被大王杀掉了，哪里还有脑袋在这里进言！”

东周君此时才为自己以前的种种作为感到后悔！失声痛哭。

又过了三日，东周君眼见守城无望，便放弃了抵抗，带着绶印出城投降。吕不韦以礼相待，对城中居民也都厚加抚恤，民众都传扬吕不韦的美德！。

庄襄王听闻尽入东周国的消息大喜，命吕不韦把东周君押送咸阳。东周君入咸阳时，庄襄王亲自出城迎接，东周君以大夫之礼拜见庄襄王。于是庄襄王仿照当年周武王对商人的做法，把阳人地赐给东周君，让他继续周朝的祭祀。

为表彰吕不韦和熊状的功劳，庄襄王敕封吕不韦文信侯，食邑河南洛阳十万户；封熊状为昌平君，食邑郢陈十万户。经此一战，吕不韦和熊状在朝堂上的威望迅速提升，前来拜见的人不绝于途。