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时间到了春秋晚期，中原地区的各诸侯国公室衰落，大权纷纷落入卿大夫手中，各国之间的争霸也不再非常活跃，几乎陷入搁浅的境地。因此，争霸的焦点逐渐由北方转移到了南方的地区，除了一向强大的楚国，吴国和越国也正在兴起。
对于吴国的起源主要存在这样一种说法。吴国的创建起源于太伯和仲雍两人。太伯和仲雍这两个人分别是周太王的长子和次子，在以长子继承制为传统的古代，作为周太王长子的太伯却没有继承周的家业而成为吴的创建者，这背后有着一个感人的故事。
周太王有三个儿子，除了长子太伯次子仲雍外，还有一个小儿子季历。季历特别贤能，深得周太王的信任，但更为重要的是，季历有一个更为出色的儿子叫做昌，自幼便聪颖早慧。因此周太王很希望能将王位传给季历，并由他再传到昌的手上。然而，由于长子继承王位的传统，废长立幼是极大的忌讳，年长的儿子往往会因为不服而发动叛乱，引起国家的动荡，给社稷和百姓都带来灾难，因此周太王也不敢轻举妄动，只是看着一天天长大的昌逐渐变得郁郁寡欢。
细心的太伯发现了父王的心事，于是便与弟弟仲雍商量该如何解决此事。最后两人决定，借为父王采药之名结伴逃到“荆蛮”之地，并在身上刺上纹身，还剪断了自己的头发，以表示不能再进入庙堂主持社稷，彻底断绝了自己继承王位的可能性，连周太王去世，二人也为了避嫌没有返回去主持丧事。他们这样做之后，季历就顺理成章地接过了周的王位，季历去世后又将王位传给了自己的儿子昌，成全了周太王的心愿。正是他们的退让，使姬昌成为了中国历史上享誉盛名的周文王。
后人认为太伯和仲雍面对继承王位的机会做出了三次伟大的退让：“太王薨而季历立，一让也；季历薨而文王立，二让也；文王薨而武王立，遂有天下，三让也。”又提出了另一种说法认为：“太王病，托采药，生不事之以礼，一让也；太王薨而不返，使季历主丧，不葬之以礼，二让也；断发文身，示不可用，使历主祭祀，不祭之以礼，三让也。”无论怎样算，太伯和仲雍的行为都是在争权夺利斗争激烈的王侯之家极为难得的父子兄弟之情和舍弃小我成全国家的高尚情怀。
太伯逃到南方后，定居在了吴地，也就是今天的江苏无锡苏州一带，当时此地还属蛮荒之地，尚未开化。正因为太伯的高尚品德令人钦慕，所以当他来到此地之后，人们都觉得他很有德行节义，于是便纷纷归附于他，最后竟多达一千多家。在这种情况下，人们便拥立太伯为吴太伯，吴国也就此建立。
武王灭商之后，派人四处寻找太伯与仲雍的后代，最后找到了周章。此时周章已经是吴地的领袖，于是武王便顺水推舟，将吴地封给了他。周章的弟弟虞仲也被封到了周王室北部，这就是后来的虞国。至此，太伯与仲雍作为周太王之子，他们的后代终于得到了应有的地位与封邑，吴国和虞国成为了周朝的诸侯国。
从太伯创建吴国算起，到第五代得到周天子的正式册封，其后代被分别封在中原地区的虞国和处于当时边远地区的吴国。到了第十二代，晋国先攻灭了位于中原地区的虞国。其后两代，边远地区的吴国得以兴起，从太伯建立吴国至吴王寿梦振兴吴国，总共传了十九代人，吴王寿梦正是仲雍的第十九代孙。
虽然吴国的起源已经被正统的编年史所接受，但是中国已故的著名历史学者童书业在他的著作《春秋史》中却提出了不同的看法。他在对《春秋》《左传》和《史记》这些史料进行了深入探究之后，认为太伯与仲雍逃到“荆蛮”的这种说法更具有传奇色彩，并“疑心吴越的王室都是楚的支族”。最后，他又补充说：“我近来又疑吴或本为汉阳诸姬之一，乃虞国的别封。其后东迁者，另有考证。”因而，对于吴国的起源而言，仍有完全不同的说法。
鲁襄公十二年（公元前561年），吴王寿梦去世。他有四个儿子，长子诸樊，次子余祭，三子余昧，四子就是季札。季札自幼就敏学聪慧，具有君子之风，与人无争，吴王寿梦对他特别喜爱，便有意想要把王位传给他。可是季札却拒绝了父亲废长立幼的打算：“对于王位的传承，国家礼法自有规定，怎能为了父子之间的私人感情而破坏先王的礼制呢？”于是，寿梦在临终前便对长子诸樊说：“我想把国家传给季札，但是他为了礼制不愿意接受，你万万不可忘记我的话。”然后嘱咐诸樊“必授国以次，及于季札”，诸樊都一一应允。
吴王寿梦去世后，作为长子的诸樊决定先代理国政，等着国丧期满之后，再让季札即位为君。国丧期一过，诸樊让位给季札，但季札坚决不肯接受。可是吴国人非要拥立季札为君，季札无奈之下，只好抛弃了家室，跑到深山野林里种田为生，以表明自己的决心。吴国人看到季札如此坚决的态度之后，也就不再为难于季札，让诸樊继续做吴国的君王。
吴王诸樊临死之前，把王位传给了二弟余祭，并将父亲的遗愿告诉他，嘱咐他说：“一定要把王位传给季札。”这是诸樊在完成先王寿梦的遗愿，同时也是在实现自己对先王的承诺。诸樊还把延陵封给了季札，因此季札又被称为“延陵季子”。
几年以后，季札被余祭派遣出使鲁国，从此，季札就开始了他周游列国之行。季札到了鲁国之后，欣赏到了留存下来的周人的音乐。鲁国的乐工为他歌咏了《周南》《召南》后，季札说道：“这些乐章真是太美了！可以听出周朝的礼教已经有了一定的基础，虽然不是十分完美，但也足够教化百姓让他们无怨无悔地为天子辛勤劳作了。”
