和鲁国的争斗没有占到任何的便宜，这对于执政伊始的齐桓公无疑是当头一棒。但齐桓公不愧是一代明君，他并没有因为暂时的挫折而畏缩不前，反而明智地认识到对于刚刚从内乱中平复的齐国，想要争霸，还是要从内政做起。于是他任命管仲为卿，在齐国掀起了一场全面的改革。
随着平王东迁和周王室地位的下降，宗法制在事实上已经土崩瓦解，那么以宗法制度为核心的户籍管理制度也需要相应的改革。春秋时期，各个诸侯国都有国（国都以内）野（国都以外）之分。管仲将国都以内地区划分为21乡，分别为工商和士居住，其中工乡3，商乡3，士乡15，士乡由齐桓公和高子国子两家贵族各管五乡。乡（2000家）下有连（200家）里（50家）轨（5家）。
从属关系为：五家为轨，十轨为里，四里为连，十连为乡，分别由轨长里司连长乡良人（或乡大夫）管理。国都以外地区为5属（区），为农民居地。属（9000家）下有县（9000家）乡（3000家）卒（300家）邑（30家）。从属关系为：30家为邑，长官称为邑有司；10邑为卒，长官称卒帅；10卒为乡，长官称乡帅，3乡为县，长官称县帅，10县为属，长官称属大夫和属正长，由朝廷的五大夫直接管理。
管仲推行的这一制度称为“参果伍鄙”制度，它废除了分封制度下的贵族采邑，而代之以一种类似于后世郡县制的体制。不仅是一种日常行政管理的基本架构，有利于人员管理和赋税征收，它还直接与兵役制度结合起来，在齐国的争霸战争中起到了重要作用。由于“参果伍鄙”制度使用了轨里连乡这种层层管理的体制，很容易在战时转化为军事建制。
根据管仲的设计，国都下属的二十一乡中，除去工商六乡外，尚有十五士乡。每家都出一名壮丁参军，一轨五家，便有五名兵士；以此类推，一里五十家，出五十名兵士；一连二百家，出二百名兵士；一乡二千户，出二千名兵士，五乡一万户，出一万名兵士，一万名兵士编为一军，十五士乡共有三万户，则共有三万名兵士，可编为三个军，平时作为行政长官的轨长里司连长乡良人在战时变为军事长官，负责统领本地区所召集的士兵，齐桓公，国子，高子则分别统率一军。
此外，管仲还改善了士兵的来源。春秋时期，后世那种以战争为职业的雇佣兵还没有出现，各国普遍实行的是义务兵役制，也就是说，平日里安居乐业的老百姓，在战争时摇身一变就成为冲锋陷阵的士兵，这就是所谓的入则为民，出则为兵，齐国自然也不例外。基于这一情况，管仲决定将“士”这一阶层作为齐国军队的主要来源。
提起“士”，人们往往容易想到手无缚鸡之力，只能舞文弄墨的儒生和秀才，其实那是很久以后的事情，春秋时期的“士”和这一形象相距甚远，如果一定要找一个参照物的话，他们倒更加接近于西欧中世纪的“骑士”。春秋时期的士需要掌握六艺，即礼乐射御书数，换句话说，一个标准的“士”应该文能提笔安天下，武能上马定乾坤。所以，和农工商等阶层相比，他们的素质相对更高。
如此一来，齐军的个人素质大为提高，其战斗力直线上升；不仅如此，军事体制与日常行政架构联系紧密，可以随时进行无缝切换，这使得军队的建制更为规范，也大大提高了军队的作战效率，同时还减轻了国民的负担。
此外，为了提高军队的实际作战能力，管仲还设计了一种行之有效的训练方法：规定军队每个季节都要外出打猎，一方面使士兵熟悉作战技能，另一方面也有清除害兽，维护治安的作用。此外，管仲还要求士乡之人不得随便迁徙，并且要做到“祭相同福，死丧同恤”，世世代代相亲相爱，这样，兵士出于私交，就能够“居则同乐，死则同哀，守则同固，战则同强”，即使夜间做战也能从声音上辨别敌我，而白天作战，只要看见容貌就能认清身份。
当然，军队的强大除了要提高军队的战斗力之外，还需要先进的武器。春秋时期出现的冶铁技术对农具和武器有着十分重要的意义。可是，如何才能迅速集中铁原料呢？管仲想出了一个“宽刑赎罪”的法子：他宣布，齐国的罪犯可以通过缴纳武器盔甲甚至矿石的方法抵消刑罚。犯重罪可用甲与车戟等值的钱物赎罪；犯轻罪可用与车戟等值的钱物赎罪；犯小罪可以用铜铁赎罪。这一制度不但解决了军备来源，而且扩大了国家财政收入，也缓和了国内矛盾，收到了事半功倍的效果。
除了这些改革之外，管仲还针对旧时根据血缘确定官职的人才选拔制度做了部分修改，他自己就是一个破落贵族家庭的子弟，自然知道长久以来以门第论英雄的选拔制度早已跟不上时代的变化。
首先他无私地向齐桓公推荐了“五杰”：明礼善辩的隰朋熟悉农事的宁越勇猛善战的王于成父清廉刚正的宾须无直言无隐的东郭牙，他们都担任了齐国的重要职务。其后又制定了全新的选举制度，规定凡是人才，由乡长和属大夫向上推荐，朝廷重臣进行考评，桓公亲自策问，称为“三选”。地方官吏如埋没压制人才，治以“蔽贤”“蔽明”罪。
不仅如此，管仲还建议齐桓公大力招募他国人才，派出八十名“游士”，多带金银财物，身穿绫罗绸缎，驾着宝马香车，游览四方，见到高人隐士立即延请回齐国。一时间，齐国人才济济，宾客盈门。
通过政治和军事方面的改革，齐国已经具备了较为先进的政治体制和一支战斗力很强的军队，但是要维系国家机器的运转，还需要仰仗雄厚的经济实力，因此管仲在经济方面也进行了一系列的改革。<!over>
