十一月十八日，刘裕率军出竟陵，向章山的雍军营寨发动攻击，想尽快结束战事。

朝廷兵马轻骑八千，步卒一万四千，以战车驱于前，步兵列于后，轻骑绕两侧，水师于汉江之上相随，多头并进，徐徐向章山逼近。

杨安玄得知朝廷兵马出动，以沈庆之领三千轻骑、两千重骑为先锋，自己率一万步卒为中军，命赵田率四千兵马固守章山，刘衷率五千水师于章山一带游弋，寻找战机。

两日后，沈田子所率的六千轻骑与沈庆之的五千骑军相遇，说起来两人是同族同宗，战场之上相逢却都恨不得取对方的性命。

沈田子得刘裕事先交待，与雍军略加战斗便向后退走，沈庆之想报兵败之仇，紧追不舍。

二十里外，与战车列阵的朝廷兵马相遇，刘裕命人将长槊截短，在弩车上激发，沈庆之猝不急防被射中数十骑。

不过刘裕的战术杨安玄事先在军事排演的时候与众位将领商讨过，沈庆之下令鸣号，将士们听到号声向两翼展开，弩箭杀伤力变得微弱。

刘裕见状，并不急着出击，命沈田子率轻骑将雍骑往中间挤压。沈庆之没有上当，带着轻骑撤走，双方略有伤亡。

双方都深为忌惮，相隔十里安营扎寨，每日派出轻骑互相寻找战机，战事胶着。

刘衷所率的水师与王仲德水师亦战过两场，风向于雍军不利，刘衷退走诱敌，可是王仲德的水寨紧依刘裕陆寨，并不深入追赶。

杨安玄命鲁轨率五千兵马前往当阳城，司马休之率司马叔璠、司马楚之领五千兵马再攻江陵城，刘钟得到刘裕严命，无论城外如何挑衅都坚守不出。

建康城，刘穆之得知刘裕与杨安玄难分胜负，从京口抽调一万兵马赶赴竟陵，以壮朝廷声威。朝廷兵马离开京口后不久，有变民治亭(建康东门与蒋山之间)作乱，京城震动，刘穆之下令关闭城门，派太尉咨议参军、度支侍郎臧焘领六军前往镇压，动乱虽止，人心难安。

刘穆之暗中给刘裕送信，让他早些回归建康安定人心，同时奏请琅琊王，派太常司马珍之再次持皱驺虞幡前去要求双方罢兵，刘穆之知道刘裕的病不能再拖，要尽快回建康城养病，不然积疾难治。

…………

十一月二十六日午时，凤州豪族吕峤前来劳军，送来二百头羊、五十头牛，还有百坛美酒，并带上了五位精通炙烤的厨师。

整个凤州城内肉香四溢，雍军吃得满口流油，蒯恩叮嘱不可饮酒。吕峤得知朱超石带着一部雍军前往故道押运粮草，心中暗喜。

陆续有伐薪的雍军归来，加入到吃肉的行列，欢声笑语一片，大冷的天吃烤肉，人生快事也。

蒯恩在军帐内招待吕峤，大军占领凤州城，作为本地的豪强吕峤又是捐粮又是帮着协调住处，蒯恩很是倚重。

申时，亲卫奔入帐禀报，“有仇池细作混入伐薪百姓当中，欲图夺城”。s:ЪiqikuΠet

蒯恩拿起放在帐边的钢矛，立时起身往帐外走，吕峤紧随其后道：“蒯侯，可用仆效力？”

蒯恩不及多想，道：“吕壮士不妨召集些青壮，随愚一起御敌。”

吕峤大喜，这正是他找寻的良机。来到外面以目示意那些随他前来送牛羊酒肉的汉子，跟在蒯恩身后匆匆往西门走。

蒯恩扫了一眼，见吕峤身边一百来人，不以为意。

此时西门已经乱成一团，城门被柴薪堵住，地上倒伏着十余具尸体，有百姓也在雍军。

乔装成砍柴百姓的仇池兵在入城时被检查的雍军发现柴薪中的钢刀，于是暴起杀人，而有仇池后事先混入了城中，里应外合控制了西城通道。

仇池兵已经入城数百人，其他人正从远处朝城门奔来，而雍军被烤牛羊吸引到了别处，闻讯增援的人数不多。

蒯恩赶到时，看到乱战场面，手舞钢矛扑入，只要没有穿着雍军皮甲，不管是百姓还是仇池军乔装，一律刺杀。

钢矛挥舞处，钢刀崩飞，血光四溅，那些仇池兵被杀得连连往后退，吕峤见势不妙，冲身边的随从使了个眼色，带着那些人呼喊着“助蒯将军杀敌”，朝前冲去。

蒯恩身边有亲卫，见状厉吼道：“退后，再敢冲撞格杀勿论。”

吕峤知道生死一线，二话不说挥刀朝身前的亲卫斩去，那名亲卫虽然吼叫但未提防，被一刀砍在右臂，钢刀连同手臂掉落。

吕峤往前一窜，举刀朝蒯恩的后背搠去。蒯恩听到后背传来的惨叫声，意识到不好，可是向前放倒在地的柴薪挡住了前路，只得艰难地向左侧转，钢刀擦着右臂刺过。

蒯恩怒吼一声，右手矛反手朝后刺去，扎入吕峤腹中。吕峤惨叫一声，抛了刀，双手死死抓住刺入腹中的钢矛，蒯恩往回抽居然没有抽动。

这时，吕峤身边随从从怀中取中事先准备好的麻网，朝蒯恩兜头抛去，蒯恩一时不查，被渔网兜中，刚要用力挣脱，紧接着又有数张网抛来，将他困在网中。

仇池军用刀将蒯恩制住，推着蒯恩向前，吼道：“退后，再要上前就刺死蒯恩。”