梁朝时期，士庶天别，以九品中正制为晋官核心的出仕之路由士族阀门把持已久，梁帝萧衍为打破“上品无寒门”的局面，继位不久即下诏在梁国建立五馆，总以《五经》教授，置《五经》博士各一人，主持学馆教学。

至此，平原郡、吴郡、吴兴郡、建平郡、会稽郡建立郡学学馆，招引天下学子，不分贵贱，不限人数，教授《五经》及射策、六艺。

因五馆生为生徒授书，又供给饮食，教习之人无不是当时大儒，一时间，引寒门并仕宦子弟千余人就学。

然士族不欲天子突破门第限制选官，几年后，在士族的推动下，梁天子不得不重建国子学，下诏王公贵戚及门阀士族子弟入学，明经策试后入仕为官。

为稳固士族地位，区分寒庶才能，甲等高门士族及王公贵胄之中选最出为杰出子弟入学，于是乎，首届国子学学生人人出身高贵，文才济济，顿时名动天下，为天下学门之先。

自此，虽不限门第，五馆生中却士族日渐稀少，直至国子学大兴、生徒纷纷出仕，五馆中士族乡豪学子已十不存一，馆生多为吏门或寒门子弟，眼见即将沦为培养下级官吏的场所。

士族与天子的博弈却远未结束。

为重振五馆，天子再次下诏，征召当世大儒及经学世家与五馆游学开讲，并重立新规：

五馆之中，射策通明经者，即可除吏。每馆遴选最为优异者五人，不限出身，可升至京中国子监从师，天子亲临讲肆、授书开讲，谓之……

天子门生。