可是他那里知道，现在的莒县里面正打得热火朝天。他要逃进来的南城门方向已经被占领，上面的战斗营士兵正在用机枪等着这些犹如丧家犬一样的鬼子兵。

原来杨剑带着战斗营的六百人头一天夜晚就秘密的开往莒县，在长岭等待了一个白天，天刚黑的时候，在长岭向莒县靠近，在还没有到午夜的时候就到达了莒县城下。日军由于进攻临沂，莒县应该是后方，所以不担心遭到袭击。在入夜后关闭城门留下监视岗哨，全部休息，因为胶东半岛只有第5师团一个师团，坂本顺遭到40军的强力阻击，板垣征四郎不得不再次派出援兵，这样在莒县只剩下一个大队的兵力，在潍县师团部只有一个骑兵大队和一个战车中队，剩下的都是辅助兵种。因为莒县是日军进攻临沂的后院，这才驻守一个大队的士兵，其他像是诸城和莱西这样的地方能有一个中队已经不错了。

杨剑的部队运动到城前不远处，开始派出爆破人员携带炸药包向城门靠近。其他部队也匍匐前进，慢慢的接近城墙，机枪和一部分枪法好一些的士兵监视城墙上的鬼子。

当城下火光一闪，巨大的爆炸把城门炸开的时候，这些士兵一跃而起向城里杀去，鬼子在城墙上留下的只是监视哨兵，并不是抵抗部队，人数太少，发现进攻的部队，一面派人报告，一面想用机枪封锁城门可是杨剑的机枪也不是玩具，疯狂的弹雨洒向城头，鬼子根本就不敢露头，还谈什么阻击，四个连迅速攻进了莒县。日军一个大队，杨剑只有四个连，按着东方玉的计划，不是消灭鬼子，就是占领城门，阻击逃回来的坂本顺部队，只要把日军压缩的离开南城门就行。

当莒县遭到攻击的时候，驻守莒县的是42联队的第3大队，大队长原田三郎中佐立即给联队长大场四平大作报告。没有随两个大队上临沂的联队长大场四平大佐发现不妙，这么快就攻进了莒县，立即向师团长报告。

正在为坂本顺旅团遭到攻击烦躁的板垣征四郎吃惊不小，既然59军派出部队奇袭了莒县，那就是要歼灭版本旅团。不过就凭这一个59军和一个半残废的40军想消灭一个半旅团的皇军不是做梦是什么，接到坂本顺报告的时候，板垣征四郎中将命令坂本顺坚持到天亮，飞机给他助战。

现在又听说了这样的事情的事情，感到了问题的严重性，虽然不相信一个军可以消灭一个多旅团，但是也要防备被打败的可能，可是他没有兵力救援莒县，只好给大场四平大佐命令，让他坚持到天亮。会派出部队增援莒县。板垣征四郎这纯粹是胡说，他现在没兵，难道天亮就有了吗？

其实也不是胡说，最少板垣征四郎中将手里还有工兵和后勤兵，还有一个骑兵大队，他的打算是一但真的坂本顺败北可以退回莒县救援，要是21旅团没有失败，他就可以在天亮以后派遣骑兵大队救援。

很快就接到大场四平大佐的报告，进攻莒县的支那军并不多，但是战斗力很强，已经顶住了进攻，只是没有夺回县城，这样板垣征四郎放下一点心来，可是他随后却联系不上坂本顺少将了，不知道什么原因。

坂本顺正在逃命，哪里还能联系上，这样坂本顺并不知道莒县已经被占领，日军被压缩在城里的一个角落里。

其实杨剑的战斗营训练时间短，战斗力并不强，只是凭借着突然的打击让日军部队有了不小的伤亡，双方的兵力接近平等，但是双方一僵持立即看出来杨剑的战斗营训练不足出来。能顶住鬼子的反攻已经不错了，想消灭鬼子那是不可能的。这样的情况，杨剑在城门上留下一个排的兵力。其他的兵力半包围鬼子在哪里僵持。

就这样没多长时间，逃命的坂本顺就来到了莒县城下，可是他却遭到了城上机关枪的扫射，坂本顺大吃一惊，莒县竟然被占领，这下他的部队全完了。立即转向向沂水方向撤退，这一转弯的时间，在后面紧紧咬住不放松的部队就追了上来，这回是集合了两个师一个旅的部队，把日军的坂本旅团包围了。还有40军的一部随后到达。东方玉让人通知张自忠将军，攻击一阵就放日军走，要不伤亡太大。他自己带领着突击团插进了莒县城里，因为杨剑还围着一个大队的日军呢。

张自忠接到东方玉的话，明白现在的59军也是疲惫之师，要是全歼这些日军。自己的伤亡也小不了，发起了最后的一次进攻后，放坂本顺逃命，日军还以为他们是杀出去的呢，仓皇的逃到了沂水。然后不敢停留，直接想蒙阴撤退，哪里有日军第10师团的部队。

在收复沂水以后第59军终于停止了追击，因为天已经大亮。张自忠怕遭到日军的空袭，部队撤出了沂水，在姚店子和四十里铺建立了防御阵地，带领其他部队返回莒县。

当张自忠返回莒县的时候。在突击团强大的火力下，日军第42联队第三大队只有不到一个中队的鬼子保护大场四平大佐在北门逃跑，逃往五莲县。东方玉并没有追击，下令部队进入休整，清点在莒县的战利品等待张自忠将军回来。

日军的飞机飞临莒县上空，只是报复性的进行了轰炸，可是县城已经丢失，日军已经被消灭，板垣征四郎中将只能颓然的向华北方面军报告。他已经无力夺回任何地方，如果59军发动进攻，恐怕连这些地方也难以守住。