就在李三娘率军前往“解放”武功县的同时，李四娘马不停蹄地从司竹园赶往郿县。

她没有按照三姐吩咐的那样，直接率大军前往，随身只带了自己的几位贴身女卫士，直奔县城丘师利、丘行恭兄弟处，让马三宝率那一万大军陈兵盩厔县与郿县交接边境线上，因为她认为这丘氏兄弟之所以迟迟没有听从夫君的劝告而投奔三姐，并非想与娘子军作对，只是对三姐统领娘子军的才能还信不过，不甘心臣服于一介女子名下，所以此时不宜兴师动众，以免给他们造成一种以武威吓相逼的感觉。她想尽量说服他们认清形势，及早归入娘子军，免得日后成为娘子军、唐国公义军的征伐对象，那就死得难看了。

被称为郿县贼帅的丘师利和丘行恭兄弟，最初是在约一年前因犯官事害怕朝廷追究，便索性在歧州（今陕西凤翔）和雍州一带起义，聚集兵众1万余人，后因害怕朝廷兴师问罪，便决意据守郿城以求自保，也不敢真正和公开与朝廷为敌，只是眼下大隋政权四面楚歌，腾不出手来对付他们，因此他们也就乐得个暂且偷安的机会。

丘氏兄弟深知据守郿城并非远谋，难以长久。首先兵力就不足，加上李仲文投奔带来的人马，总共也不过1万3千。

前些时候段纶捎信来鼓动他们投奔李秀宁的娘子军，他们相信段兄，心里也明白这是为了他们好，不失为一条可行之道。但是，男人们嘛，总是有些大男子主义情结的，还死爱面子，既有不服气的成分，也有自己心里的一点小九九，盘算着如何能够在加盟娘子军之后，有足够的分量和筹码尽量某得个高位。

这一对身形长得像土肥圆一般的兄弟，打小就私心满满，心眼多多。当娘子军开始攻打盩厔县的时候，他们并不看好，打算观望一阵子，如果娘子军没有能力攻下盩厔县，他们就按兵不动，加盟的事情以后再说；如果感觉娘子军有希望攻下盩厔县，他们就乘势从郿县出兵，与娘子军一道东西夹击官军在盩厔县临近郿县的守兵，这样便可以唾手可得地赚取一份功劳。

然而，他们万万没有料想到，娘子军居然能够在短短的六天时间之内便席卷了盩厔县全境，让他们大跌眼境，也甚是后悔，本应该早些加盟娘子军，那样的话，他们就有机会去对付那些不堪一击的官军守兵，因为仅仅盩厔县一役，便让娘子军从原来的三万人马激增至近6万了。如果现在去投奔娘子军，他们的筹码就更显得无足轻重了。

于是，他们决定再等一等，等待一个好时机，以争取利益最大化。

当他们听闻武功向善志已经投奔李三娘，而且人面都还没有见着就被李三娘封为“中军副统领大将军”兼武功行军总管，他们一下子就连肠子都悔青了，这么好的位置已经让向善志坐上了，他们怕是没有机会了。

不过，他们转念一想：我们为什么不能够直接攻取郿县全境，然后再带功加盟娘子军呢？那样他们不是可以赚取足够的资本吗？

说干就干，他们知道现在是时不我待了，最好能够争取在向善志拿下武功之前，他们先行夺取郿县，这样一来，他们加盟娘子军后，权位就不见得比向善志低了。

于是乎，他们就开始密锣紧鼓地备战了；而且，他们在还没有做好足够准备的情形下仓促出兵，攻打郿县仍然受控于朝廷的地域。

郿县（即现今的眉县）距大兴约200多里地，位于陕西省关中平原西部，南依秦岭（主峰太白山脚下），北临渭水，属黄河中游川塬沟壑区半丘陵地带。东接盩厔县，西邻岐山县，北与扶风县接壤。郿县在历史上曾是秦国的一个大县，号称“老秦第一县”，直到隋朝也还是朝廷的一大产粮地。尽管眼下朝廷兵源不足，财政也焦头烂额，但朝廷还是在郿县安置了近五千的官军守兵，目的就是为了保住这块重要的产粮地。

丘师利首派李仲文率领3千人马从他们的地盘横渠镇出兵，攻打就近县城的唐家镇。