自鬼子的这次扫荡，沈鸿烈吃了大亏，沈鸿烈变得“聪明”些了：如果想要在敌后生存下去，是不能针锋相对地跟鬼子较量的。
同时，沈鸿烈还从蒋介石历次对他的电示中，他也逐渐领悟到老蒋并不奢望他收复失地，重整河山，而是希望他能限共、防共方面有所作为。沈鸿烈看出来了，蒋介石把他、把于学忠安插在山东，名义上是抗日，可实质上却是让他们“防共”、“限共”甚至“**”，不能让**在山东做强做大。。
沈鸿烈对于蒋介石的意图心领神会，又鉴于八路军的武装在山东各地的发展也确实十分迅猛，觉得长此下去他将无法向蒋介石交代，于是他便开始他的“限共”“**”的策略了。
沈鸿烈知道要实行这一目标策略，就要有自己的武装做后盾，他加快收编地方武装的步伐，沈鸿烈在保安司令部建立整军机构，制订整军纲要，并设立了省、区、县给养统筹委员会，对某些地方武装甚至采取收买、分化、瓦解甚至打压的手段进行收复，沈鸿烈还给地方保安武装下达了番号，一时间也聚集有了上万人马。
沈鸿烈还信给乐陵县县长牟宜之：“务必统一军令于国民政府，必须独揽党、政、军三权，一切事务不容**和八路军插手；要尽最大可能束缚他们的活动，限制他们发展，处处事事予他们掣肘、刁难，尤其在军饷、粮食、服装上不予供给。同时也不许他们建立政府向百姓征收摊派粮款。总而言之，务必使**、八路无法存身。要达到目的，必须心肠狠，手段辣，做事绝。”他在信中给牟宜之壮胆说：“你舅乃当今元老、**委员，他们非但不敢动你一根汗毛，即使有丝毫的捣乱或不服从举动，哪怕稍稍的阻碍你的政令、军令的施行，量他们也不敢，否则我可以通电全国，给他们以破坏政令军令统一、破坏抗战的罪名。”
沈鸿烈在这种思想指导下。1939年春天，国民党顽固派秦启荣所属王尚志部在博山县太河镇伏击过路的八路军山东纵队第三支队南下受训干部和护送部队，杀害三支队政治部主任鲍辉、团长潘建军等十余人，扣押八路军干部战士200余人，制造了震惊全国的“太和惨案”。
“太和惨案”发生后，秦启荣、王尚志遭到**的严厉谴责和军事上的反击，在山东国民党内部也普遍受到批评和指责。然而，正当他们十分孤立和被动的时候，国民党军事委员会却下令嘉奖秦、王二人，赞扬其：“能战敢为”。
同时，国民**驻山东党务特派员裴鸣守也一再表示坚决支持秦启荣、王尚志在太和的举动。国民党上层的这种做法，对山东国共两党关系的发展产生巨大影响。
原来与**有合作关系或保持中立态度的国民党人，纷纷向右转，沈鸿烈、秦启荣等**气焰更为嚣张，提出了“宁伪化，不赤化”，“日可以不抗，共不可不打”的口号，国共“磨擦”事件与日俱增。
1939年秋，在沈鸿烈的授意下，秦启荣部又连续在鲁中制造了“雪野事件”和“淄河事件”；在鲁西，国民党顽军王金祥、卢翼之、齐子修等部接连挑起武装冲突；在胶东，以国民党顽军赵保原部为首组织了近3万人的“抗八联军”，专门攻打八路军；在鲁南，顽军阎丽天、王化云部联合向八路军武装挑衅。据统计，仅此半年内，山东国民党军队向八路军山东纵队所属部队进攻达90多次，杀害扣押八路军干部战士2000余人。
在这种情况下，山东**组织及其武装还是以抗日大局为重，正确地处理了阶级矛盾与民族矛盾、联合与斗争的问题，既坚决回击国民党顽固派的进攻，又保持必要的忍让，尽力维护山东的抗日民族统一战线。同时，在策略上，根据“发展进步势力，争取中间势力，孤立顽固势力”的原则，把沈鸿烈和苏鲁战区总司令于学忠这两个国民党在山东的代表人物加以区别，制定了“拥护于学忠，联合东北军，孤立沈鸿烈，打击秦启荣”的方针。成功地建立并维持了与于学忠的**关系，使山东国民党正规军在“磨擦”与反“磨擦”斗争中基本上保持了中立。
这一时期，山东国民党在整体上日趋**，国共关系以“太河惨案”为转折点由合作走向对立，原因有三个方面。首先，蒋介石没有真心与中国**合作，而是打算在抗战中限制、削弱、取消**。当**发展壮大时，蒋介石改变政策，由联共改为“限共”、“**”。从1939年春开始，国民党连续制定了《限制异党活动办法》、《展党问题处理办法》《处理异党实施方案》等一系列**秘密文件，在全国范围掀起****。这一背景必然对山东国共关系的发展产生重大影响。其次，山东国民党在整体上对**具有一种排斥力，它来源于两党10年间残酷斗争的历史。因此，不少国民党人对**持有敌视、仇恨或疑惧的态度，不容忍**的发展。第三，有的国民党具有正统思想。认为尽管是国共合作，但国民党是执政大党，有强大的军事、政治、经济力量，是抗战的领导者。**只能在国民党领导下参与抗战，应听从国民党指挥。甚至有的国民党人竟认为国共合作实际上就是**向国民党投降。因此，当山东**为了抗战，为了生存，而发展力量，尤其是建立抗日**政权时，他们就千方百计地对**进行压制和摧残。
1939年十月的一天，沈鸿烈忽然派人将石头叫去，交给了石头一个任务，石头一听这任务头皮发麻，身上发冷似的起了一层又一层的鸡皮疙瘩……
