华中方面军司令官松井石根大将，参谋长冢田攻少将。

上海派遣军司令官松井石根大将（兼），12月2日之后由朝香官鸠彦王中将接任，参谋长饭泽守少将。

华中方面军下辖：上海派遣军、第10军、第3飞行团。方面军直属部队：野战重炮兵第5、6旅团。

第3飞行团团长值贺忠治少将，下辖独立飞行第4侦察机中队、独立飞行第6侦察机中队、独立飞行第10战斗机中队。

上海派遣军下辖第3、9、11、13、16、101师团，派遣军直属部队：独立机关枪第7大队、战车第5大队、独立轻装甲第8中队、独立重炮兵第10联队、迫击炮第4大队、野战高炮3队、野战防空队3队、独立工兵第8联队、独立飞行第6中队、上海派遣通信队本部、独立攻城重炮兵第5大队、兵站部队。

第10军司令柳川平助中将，参谋长田道盛武少将，军直属部队：独立山炮兵第2联队、野战重炮兵第6旅团、第1、2后备步兵团，另指挥国崎支队。下辖：第6、18、114师团。

侵华日军海军方面：

第3舰队司令长官川谷清中将，旗舰为山云号，下辖：

第8战队司令官南云忠一少将，辖鬼怒号、名取号、由良号；

第11战队司令官谷本马太郎少将，辖八重山号、安宅号、鸟羽号、势多号、坚田号、比良号、保津号、热诲号、二见号、栗号、坶号、莲号；

第1水雷战队司令官吉田庸光少将：川内号、第2、9、21驱逐队；

第3水雷战队司令官近藤英次郎少将：北上号、第23驱逐队、第1、21水雷队；

第1潜水战队司令长官小松辉久少将：潜艇五十铃号、第7、8潜水队；

第1、11扫雷队；

海军航空兵：下辖第1联合航空队，队长户冢道太郎大佐、第2联合航空队，队长三立贞三大佐、第21航空队，队长长谷川喜大佐、第22航空队，队长宗雪新之助中佐、第12战队，队长宫田义一少将、第1航空战队队长高须四郎少将、第2航空战队，队长掘江六郎少将、第23航空队，队长冈田四作大佐。