金陵府西南方向，牛首山战场。

牛首山主峰海拔近三百米，两侧各有一个两百来米的副峰，因为东、西峰对峙的形状像牛头双角而得名，民间又叫牛头山，一座牛首山，半部金陵府史。牛首山乃是佛教名山，不过此时的牛首山却是两军的交战战场。向南延伸有隐龙山、杨山、祖堂山，向东北方向有将军山，这些山丘之间蜿蜒曲折一条就是进入金陵府的必进之路。

东胡军在牛首山一带布置了近万人的兵力，由新任湖南提督张国梁统帅。张国梁将兵力一分为二，分别布置在祖龙山和隐龙山，互为犄角。张国梁原来是天地会成员，后来被东胡军招抚，泰上天国金田起事后追随向荣，一路尾随泰上军到江苏，今日被东胡王朝任命为湖南提督。

泰上军东部方面军**集团军褚铭盛的第15军，已在6月15日抵达牛首山外围。

6月18日与东胡军张国梁部争夺祖龙山，双方在祖龙山战场，交战一天，第15军有兵勇两万六千人，东胡军向荣部有兵勇一万余人。褚铭盛借着人数上的优势猛攻祖龙山，向荣从隐龙山带兵前来救援，双方在祖龙山山脚大战，向荣手下的一万余人乃是平日和泰上军交战剿匪的精兵。借着一股士气竟然能与两倍于己的泰上军厮杀几个时辰不落下风。

当日傍晚，第11军的21师赶到祖龙山战场支援，张国梁只见到泰上军战旗林立不知道来了多少人，怕自己被包围，当即收集残兵向隐龙山退去。

6月21日经过三天的战斗，泰上军与东胡军为争夺牛首山一带双方各自出动数万兵力，这一带河道、山坡众多。泰上军经过血战于21日傍晚占领牛首山突出部。将战线拉平。

将军山位于金陵府西南面，高有一千多米，正北面是秦淮河；西南方与牛首山。其四面环山，淙淙的山泉，汇成了宽阔的河面，阳光下粼粼的波光像一面闪耀着金光的绸缎。若是在平时成群白鹭，排徊翱翔在蓝天白云之间，穿行憩息于树木林梢之上。不过此时的将军山上营垒林立，人员沸腾，山林中的鸟儿早就不知道飞到哪里去了。

泰上军自从6月21日傍晚占领牛首山阵地以后在今后的七天之内被阻隔在这将军山下。东胡军镇守将军山的兵力有四万人，核心部队是四千火器兵和一万余名跟随向荣、张国梁转战千里的兵勇。经过七日的战斗双方各自损失万余人。东胡军的营垒依然在这将军上之上。

秣陵关被泰上军攻占以后，胡彦泰命令36军留下一部防守秣陵关，主力穿插到方山到将军山之间，在秦淮河沿岸设防，隔断方山和将军山的东胡军的联系。同时，第12军向着将军山东部迂回。北线的李秀成部攻克了板桥镇，由配合水师舰队攻下了大胜关。攻占大胜关以后李秀成部奉命朝着将军山西部迂回。水师舰队和31军一起沿着秦淮河进兵到将军山的北部。**集团军加上水师集团总兵力超过了二十万人四面八方围向了将军山。

一时之间将军山成为了两军争夺的要地，对于东胡军而言，方山和将军山是金陵府南部的两处攻防要地，而将军山的地位要在方山之上。如果坚守不住将军山金陵府城的外围防御圈将会全线崩溃。对于泰上军而言，无论是攻占金陵府还是要吃掉眼前东胡军在将军山的重兵集团，就必须要拿下将军山。