战国时期最有实力的是齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦，人称“战国七雄”。
周慎靓王死后，周赧王姬延在位，此时秦国的势力迅速膨胀，以西戎霸主自居。
秦孝公嬴渠梁死后，秦惠文王（秦惠王）嬴驷即位，娶了芈月为妾，同时也成就了未来的第一位女—政—治—家，也是第一位有能力成为女皇帝的人，而她没有成为女皇帝，成为了第一位女太后。
而此时的稷下学宫容纳了当时“诸子百家”道、儒、法、名、兵、农、阴阳、墨、蛊的等轻重诸家。
稷下学宫汇集了天下贤士多达千人左右，其中著名的学者如孟子（孟轲）、淳于髡、邹子（邹衍）、田骈、慎子（慎到）、申子（申不害）、接子、季真、涓子（环渊）、彭蒙、尹文子（尹文）、田巴、儿说、鲁连子（鲁仲连）、驺子（驺奭）、荀子（荀况）等。
齐国采取了十分优礼的态度，封了不少著名学者为“上大夫”，并“受上大夫之禄”，即拥有相应的爵位和俸养，在学术上，稷下学宫具有兼容百家之学，多元思想并立，各家平等共存，学术自由，相互争鸣，诸子百家荟萃的中心有儒家、墨家、法家、名家、阴阳五行家、纵横家、道家、兵家等各种学术流派，都曾活跃在稷下舞台上。
稷下学宫的创建与发展，在华—夏—族文化发展史上树起了一座丰碑，开创了百家争鸣的一代新风，促成了中国历史上第一次思想大解放、学术文化大繁荣的黄金时代的到来；同时，稷下学开启秦汉文化发展之源，对秦汉以后文化的发展与繁荣产生了深远影响。
齐宣王对稷下学宫的发展做出了巨大贡献。
四方游士、各国学者纷至沓来，“邹衍、淳于髡、田骈、接子、慎到、环渊之徒七十六人，皆赐列第为上大夫，不治而议论。
儒、名、法、墨、阴阳、道、小说、纵横、兵家、农家等各家学派林立，学者们聚集一堂，围绕着天人之际、古今之变、礼法、王霸、义利等话题，展开辩论，相互吸收，共同发展，稷下学宫达到鼎盛。
齐宣王并不完全采纳儒家思想，也不打算实行孟子的“仁政”主张，而是继续实行尊黄崇老的政策。
后来因燕王哙让位于子之引起燕国内乱。
齐宣王派兵伐燕并取燕，以至于燕人叛。
后来两人关系破裂，孟子便辞去卿位，离开齐国，过宋归邹，最后终老于邹。
秦惠文王嬴驷带着不甘死去，而秦武王嬴荡在二十三岁想秦取九鼎入咸阳，可以因举鼎而死，嬴荡无子，几位兄弟开始为了王位死斗，魏冉实力较大，拥立了自己姐姐的儿子秦昭襄王，秦昭襄王嬴稷即位之后，便任命魏冉为将军，卫戍咸阳。
魏冉平定了季君公子壮及一些大臣们的叛乱，并且把惠后（秦武王嬴荡之母）驱逐到魏国，秦昭襄王的那些兄弟中有图谋不轨的被全部诛灭，魏冉的声威一时震动秦国，之后魏冉凭着他与昭王的特殊关系在秦国独揽大权，一生四任秦相，党羽众多，深受宣太后芈月宠信。
在樗里子去世后，秦国派泾阳君到齐国作人质。赵国人楼缓来秦国任相，这对赵国显然不利，于是赵国派仇液到秦国游说，请求让魏冉担任秦相。
穰侯魏冉保举白起为将，秦昭襄王是一个雄心勃勃的霸者，即位之后继续贯彻商鞅的变法国策，彻底推行军功爵制，提拔平民出身的人才，同意了白起，白起担任左庶长，领兵攻打韩国新城（今河—南—伊—川—县—西）。之后白起东向攻城略地，击败“三晋”和强楚，战绩卓著，威震诸侯，“苞河山，围大梁，使诸侯敛手而事秦”。
秦昭襄王派穰侯魏冉去齐国，约齐湣王与秦昭襄王同时称帝，秦为西帝，齐为东帝，准备联合五国攻赵，并三分赵国，但是被苏秦合纵之策破坏，秦国这一连横策略没有成功，韩魏联军扼守崤函以阻秦东进，秦国的丞相魏冉推荐白起为主将，出兵攻打韩、魏二国。白起上任后采用避实击虚、先弱后强的战法，将秦军主力军绕至韩魏联军后方，多次击破联军分队及后方留守之军，逐渐将韩魏联军主力包围于伊阙，最终灭韩魏联军二十四万人，俘虏魏将公孙喜，又渡黄河攻取韩**邑以东到乾河的土地。此战白起一战成名，因功升任国尉。
秦昭襄王十五年，白起升任大良造，发兵攻魏，一举夺取了魏城大小六十一座，为秦的东出崤函奠定了基础，第二年和客卿司马错联合攻下垣城，周赧王姬延三十二年，燕将乐毅率燕、秦、魏、赵、韩五国兵马合纵破齐，他假秦国的武力专注于攻齐都城临淄，并一举略定齐国70余座城池，齐国仅剩下即墨和莒两座城池尚未攻破。
齐湣王逃亡，被楚淖齿所杀。齐襄王在这内外交困、岌岌可危的国势下，仓促在莒即位。
后齐将田单力挽狂澜，智摆火牛阵，大败联军，力复七十城，齐国这才免遭亡国，得以复兴。
齐国蒸蒸日上的国势使当初随燕破齐的魏王坐卧不安，深恐齐襄王寻机报复。于是，魏王遣中大夫须贾出使齐国，议和修好，范雎以舍人的身份随从前往。
齐国之后，朝堂之上，齐襄王对魏使臣须贾怒道：“尔等魏国反复无常，并说先王之死与魏有关，令人切齿痛心，尔等该杀。”
须贾顿时吓的瑟瑟发抖，不敢言语，这时，须贾身后的范雎义正辞严地辩驳道：“齐湣王骄暴无餍；五国同仇，岂独魏国？今大王光武盖世，应思重振桓公（指田齐的齐桓公，不是姜小白的霸主齐桓公）、威王之余烈，如果斤斤计较齐湣王时的恩恩怨怨，但知责人而不知自责，恐怕又要重蹈齐湣王的覆辙了。”
