为了进一步打击中国军队主力,日本军部决定利用铁路线在辽县集中大量的武器弹药、补给等，然后策划实施更大规模的会战，以期一战而消灭抗日主力部队。这就必须要确保辽县周围的绝对安全。于是，当地驻军第21联队接到命令,发动一次大规模扫荡，主要目的是寻歼抗日主力，当然，最主要目标就是国民**军。

“这些混蛋，只想抢功，却让我们在他们背后打这些落下来还没跑掉的中国抗日武装！”日军21联队长野田很是不乐意，事实上最不乐意的是让他驻守这里，而不是追赶消灭已撤退的**军，妨碍了他在圣战中立功。对于他这个骄横的日本皇军联队长来讲，国民党地方军阀的战斗力真是不值得一提,**军也强不到哪去。至于**八路军，武器装备太差，人数太少，根本翻不了什么风浪。前些天师团**转下来的平型关伏击战情况通报，得知一千多帝国精英玉碎后，他反而更加瞧不起八路军：只会伏击帝国军人的后勤辎重部队！有本事面对面放手一战？

从辽县地下党得到日军扫荡的情报后，支队长刘阳非常着急，因为荆山左右共有三支打着抗日的武装，一部分是国民党的**军嫡系第212团，号称有千余众，武器装备精良，补给充足，但是与日军一触即退，对外宣称保存实力，待机反攻，退入荆山北面。

另一部分就是张麻子的抗日义勇军。其实以前就是一群土匪，后来挂出了替天行道的招牌，再加上打了几场小规模的伏击战，总共打死过十几个日本鬼子。于是，队伍一下子壮大起来了，足足有400多人，但是绝大部分只是大刀、梭枪等，有的还拿着猎枪、弓箭等，拿枪的不到50人。他们占据着荆山南面，地势非常险要，别人也一时奈他不何.以前地方民团曾经多次围剿，但都无功而返。

说实话，刘阳是非常瞧不起这支所谓的义勇军，因为有次黄昏他们百十号人围住了5个掉队的鬼子兵，打了个把小时，竟然自身伤亡十多人，却只打伤了一个鬼子，最后还让这五个鬼子突出重围，绝尘而去。最后张麻子脸皮厚地对外宣称围住了五十个鬼子,打死了十几个才让鬼子跑掉的。

“但是至少比国民党军强，敢打鬼子嘛！”政委李楚中还是持肯定态度。

剩下的，就是八路军荆山抗日支队了。虽说从红军改编过来时间已经大半年了，但是三百多人却不到一百条枪，子弹严重不足。新参军的一些人练枪半年时间竟然没打过一发子弹。后来没办法，八路支队以抗日的名义多次给地方政府和212团驻军打报告，希望能补充点枪弹，以利抗战。但最后争取了几个月，才勉强补充了十来条旧式的“汉阳造”步枪和一千发子弹，这些枪的膛线都快磨平了。

半年前辽县失陷，**军、民团竟然一枪未放，一路丢弃了数百条枪，还有两门迫击炮，气得支队长刘阳捶桌子，大骂三天。

虽说对**军一肚子意见和怒火,但是毕竟现在是全国抗日统一战线,只要是愿意打鬼子,都是朋友。当年**军从江西一路围剿红军到达陕北，后来西安事变、七七事变，红军在名义上归入国民党的旗帜下，改称国民革命军第八集团军，后更名为第十八集团军。刘阳当年是红军的一个连长，参加过长征，跟**军血战不下百场，后来**根据抗日形势发展需要，派他带领队伍来了辽县地区发展人民武装。

渡尽劫波兄弟在，相逢一笑泯恩仇。当前日军已经杀到了中国内陆腹地，烧杀抢掠无恶不做，以前红军**军的恩恩怨怨都要暂时放下，枪口一致对外，共同抵抗日本侵略。

据内部情报，驻辽县的21联队已经倾巢而出。这时，抗日支队也迅速行动起来了，虽说这次主要目标并不是自己，但是唇亡齿寒的道理他是非常清楚的。于是，刘阳命令通信班送一封信去荆山北面的212团，希望与他们统一行动，共同退敌。叶剑飞接到了送信命令。他马上背起自己心爱的“汉阳造”，向山北的212团驻地跑去（当时八路军没有电台、马匹等，通信兵只能靠徒步），却没想到在这个地方遇到了正在休息的日军中队。