马元海经此创伤，迁怒韩起功平时养尊处优，临阵软弱无能，使左右翼也遭受了空前损失。韩为挽救颓势，当夜命谭团第二营反攻，并一再申令“务须奋力死战，以保全全旅军誉”。

第二营营长孟全禄是韩谊属姻娅，为公为私，自应誓死报效。根据形势，红军已将所据守的各庄堡正门堵死，另从后墙开辟门道与附近各据点联成一气，并在各庄堡墙头用机枪组成了严密的火网，如从正面进攻，势不可能。为一战立功，孟全禄决定采取从旁侧击的措施，他考虑到高登瀛营当天的失败，既犯了横冲冒进的错误，又陷于孤注一掷、后续无力的困境，久战疲惫之下自然经不起红军生力军傍晚的冲击，以致功亏一篑。为了吸取这些教训，孟全禄将全营兵力编成梯队队形，依次跟进。这样既避免了整个兵力的久战困乏，又能积蓄部分主力相机支援，以备红军增援部队的乘机突击。布置完毕，已是天明。

在山炮和机枪的掩护下，配合左右翼的大部队，孟全禄营从侧背开始进攻，集中火力，轮番交战。一时炮火爆发，硝烟弥漫，灰尘乱飞，火药气窒人呼吸。

中午时分，炮兵在红军据守的最前哨庄院的东南角，轰开一个缺口，这一处的机枪顿时哑然无声。孟全禄即率先登上东北隅的一处庄院屋顶，指挥部队蜂拥而进，不顾死亡，拉开了红军以枣木重叠构成的层层障碍物。在付出重大伤亡之后，将进抵庄院院根。此时，红军果然迎面冲出，以密集的火力射击，孟全禄即以预先布置的兵力猛力截击，遂将红军击退。

孟全禄部继续猛扑，红军以无比英勇的斗志沉着迎击，外围虽已突破，内圈尚难攻入。孟全禄部打进去，即被打出来，再又进去，又被打出来。反复争夺中，营副马献图、二连连长周尚文、三连连长马国龙、四连连长王文元，相继殒命，士兵亦死亡130余人。但孟全禄邀功心切，不顾死伤，一再通令部队舍身强攻，终将红军据守的最前哨一处庄堡占领。左右翼其他部队，随之一拥而进，红军牺牲甚重。堡内尚有红军100余人，以无险可守乘隙冲出，即与刘呈德团遭遇，相互混战，其中少部分红军突围而出。

各路步骑兵及民团步步推进，缩小包围圈，迫使据守附近各庄堡的红军大部队，逐步集中于倪家营子的本庄院。

孟全禄营进抵倪家营子前哨庄堡时，发现墙壁上到处有红军书写的标语，如“各民族团结起来，一致抗日救国”，“各民族不要互相残杀，枪口共同对外”，等等。孟全禄不识字，听别人念念之后，毫无所动，置之不理。

韩起功以孟全禄营突破前哨堡垒，左右翼步骑同时推进，合力夹攻，以致红军全线撤退，特电马步芳告捷，并荐升孟全禄为第三旅六团团长。原任团长马全义是马步芳的妻弟，尾大不掉，素与韩不睦，韩无可奈何。至此，为避免掣肘，乘机以孟全禄接替。

在倪家营子，红军曾致函马元海接洽停战。据当时《青海日报》公布的原函：“本党已与中国国民党三中全会去电谓：西安问题和平解决，全国庆幸，苏维埃政府改名为中华民国特区政府，红军改名为国民革命军，直接受南京政府和军事委员会之指挥，爰派代表与贵军商洽一切，先此函闻。”马元海无动于衷，认为红军昼夜奋战，伤亡颇大，不久即可全部消灭。又眼热红军携带的武器，以装备自己的部队，因此指挥所部各旅团加紧进攻。

倪家营子战斗结束之后，周围30华里以内的牛羊鸡只，均被马家军搜罗殆尽，以充各部队及民团的食用，对面食与马料的征收亦不遗余力。附近一带农民多年辛勤积蓄的一点元气，顿时为之中断。这一萧条景象，直延至数年之久。

东进?西进?艰难游弋的困窘之师

夜色沉重而肃穆。