表面上看这是一个相当冒险的计划，因为沿途数百公里丛林山地中只有一条供牛车通行的土路，搞不好很可能重蹈日军进攻英帕尔的覆辙。但英军此次准备充足，因为掌握了绝对制空权，强大的后勤保障部队硬是开辟出了一条公路，保证了“谢尔曼”中型坦克、25磅重炮和5吨重卡车的通行！2月14日，英军第4军在良宇出其不意地强渡了伊洛瓦底江。
敏铁拉是日军曼德勒防线的战略后方，该地连同以东约25公里处的塔泽，是日本第15、33军的后勤中心和军需屯集地。这一地区还有日军6个简易机场。敏铁拉供应着从东面的萨尔温江到伊洛瓦底江这两条战线上全部日军的补给物资，拿下它，曼德勒的日军必将土崩瓦解，并使日军在缅甸的整个弧形战线陷于背部受敌的境地。
日军曼德勒防线由缅甸方面军参谋长田中新一中将直接指挥。他判断，英军将从北面对曼德勒发动全面进攻，他将在自己选择的战场上进行并且赢得这场大会战。田中新一把部队从帕科库和敏铁拉调来增援曼德勒守军。他仍然认为梅塞维在良宇渡江不过是一种声东击西的虚招，而没有意识到英军要直插曼德勒西南方向的敏铁拉，还愚蠢地以为英军的主攻方向在曼德勒的正面，这样他就可以集中兵力实施自己的伊洛瓦底江会战计划了。
28日，英军第4军开始进攻敏铁拉，经一个星期激战击毙日军守军4000名，随后大批运输机从孟加拉吉大港将物资输送到敏铁拉机场。日军此时才如梦初醒，木村下令田中新一停止准备伊洛瓦底正面的会战，从第15军的第15、33师团中各抽出1个联队，配合第33军的第18、49师团，全力夺回敏铁拉。木村还特别指令，敏铁拉争夺战由第33军司令官本多政材中将指挥，方面军参谋长田中新一不要插手。
日军疯狂地扑向敏铁拉机场，同时，其他部队不顾一切向良宇冲击，以阻止英军继续渡江。3月15日，所有的机场都弥漫着战火的硝烟，当英军运输机载着第5英印师的空降旅在几个机场同时着陆时，炮弹常常就在机身周围爆炸，官兵们往往一跳下飞机就得直接参战。在反扑中，日军甚至用“肉雷”来炸英军的坦克：敢死队员钻进散兵坑，每人各拖着一个100公斤的炸弹，把炸弹夹在两膝之间，引信调整到“瞬时起爆”点，在坦克爬过散兵坑的那一瞬间，敢死队员就触发撞针。
在敏铁拉的英军部队，各个兵种配合得很出色，联络情况极为良好。无线电台可以直接呼叫飞机，飞机仅在己方部队前90米的地方准确攻击日军，从而将反攻的日军击溃。这场争夺战共打了两个星期，到3月28日结束，日军被击毙6500余人。
敏铁拉战役的胜利，等于在日军在缅甸的防线“中心开花”，使日军防御全线崩溃。占据了敏铁拉的英第4军，犹如一把钢刀插在了曼德勒日军南面的后背。其实，就在木村调兵力反扑敏铁拉的时候，蒙巴顿已将尚能调用的兵力统统投入曼德勒外围，伺机拿下曼德勒。3月20日，英军第33军攻占曼德勒。曼德勒在缅甸国土的正中心，无论在政治上、经济上和军事上都居于重要的地位。它的收复，无疑是英军重入缅甸以来的重大胜利。
此时，缅北的日军在中国远征军的打击下，已苟延残喘；而整个缅甸中部已落入蒙巴顿指挥的英军之手，到仰光的道路已经打开。然而，仰光的大门虽为蒙巴顿洞开着，但他必须迅速到达那里，因为雨季即将来临，又因为美国运输机将于6月初解除在缅甸战场上的任务而派往中国。敏铁拉距仰光近600公里，蒙巴顿能否顺利地占领仰光，从而完成反攻缅甸的最后一战，取决于他的部队能否赢得和时间赛跑的胜利。
梅塞维的第4军由于连续几周的远程穿插和在敏铁拉与敌进行反复、激烈的争夺战，部队已经有些疲惫，所以南下行动迟缓。然而，第4军拥有3个师和1个坦克旅，又久经沙场，恰恰是蒙巴顿最器重和仰仗的主力。但梅塞维的进军路线是一条坑坑洼洼的破旧沥青公路，四周尽是丛林覆盖的群山，山上还有成团成伙的日本兵沿路进行袭扰。庞大的车队和步兵在公路上，缓慢地向南移动。
日军也在竭力挣扎，拼命招架。木村命令从曼德勒突围出来的第15军向东吁集结，尽管这个军的各师团已严重减员了；还决定把从北方撤下来的编制仍较齐全的第56师团作为后备力量的核心来使用。第15军各师团残部从曼德勒挣脱出来后，现在还在梅塞维的第4军的后面，他们为了南下同自己的部队汇合，竭力争取抢在英军之前到达东吁。东吁附近有5个野战机场，仰光正处于从东吁各机场起飞的战斗机的航程范围之内。日军要守住仰光，就要首先到达东吁，加强那里的防御力量。
如果日军真的抢先赶到东吁的话，英军失去的将不仅仅是夺取机场的机会了。计划中对仰光实施小规模两栖进攻的日期已提前到5月初，因为这个时间一过，海上条件恶劣，英军将无法登陆。梅塞维的部队只剩下半个月左右的时间了，而进军的路程还有一多半！日第15军从曼特勒冲出来后，本来要往掸邦高原撤退和休整，而且部分部队已经抵达了那里。木村命令在掸邦高原所有的日军马不停蹄、日夜兼程直接向东吁扑去，因为相对说那里与东吁的距离最近。冲在头里的是第15师团。很快，该师团就与英军第4军的主力平行急驰，因而从空中可以看到两股尘烟滚滚的洪流，几乎是并驾齐驱地向前挺进，中间仅隔着一条丛林覆盖的山脉。
在这场赛跑中，机械化的英军占了上风。4月22日，第5英印师的坦克以破竹之势冲进东吁，直接穿过该镇并于次日抵达以南55公里的彪关。那儿的一座大桥已被日军炸毁，师工兵营迅速架设了简易桥梁，使部队继续挺进。紧随其后的是第17英印师，两师部队距仰光的路程还有200多公里。
在这个关键的时候，木村兵太郎离开了仰光城赶往勃固。勃固位于仰光东北正面的80公里处，是英军沿公路南进仰光的必经之路。木村决定坚守勃固，进行决战。他从毛淡棉调来了独立第24混成旅团，并新编了2个旅团，其兵员来自仰光的卫戍部队、交通线警备队、海岸守备队，甚至还有在仰光的日本侨民。总之，能搜罗来的都被驱赶到了勃固防线。
4月28日，第17印度师抵达勃固城郊。随即，遭到了日军炮群的轰击。梅塞维命第5坦克旅前去助战。木村也命令数十辆日军坦克前去迎战。这些坦克是日本“35式”超轻型坦克，全重仅4.5吨，正面装甲很薄，没有旋转炮塔，只配备2至3挺大口径机枪。而英军装备的是32吨的“谢尔曼”坦克，正面装甲100毫米，火炮口径75毫米。日军所谓坦克的机枪射在“谢尔曼”式坦克上仅碰出一串串火星，相反，庞大的“谢尔曼”式坦克群几乎没怎么动用坦克炮，很快就将日军的几十辆“方铁箱子”碾成了一堆堆废铁，来不及跑出来的士兵成了里面的肉酱。
占领勃固后，英军离仰光还有80公里，梅塞维要率领集结在勃固的第17师和第5师发起最后的冲刺。然而，正当先头部队拥出城去踏上仰光公路的时候，天上乌云密布，闪电划破长空，暴雨瓢泼而下。英军一直在同雨季赛跑，而雨季却提早2周来临了。几小时之内，英军需要用作简易机场的平地已被大水淹没，看上去仍然完好的公路已成一片泥沼，沟渠河谷化为股股汹涌的急流。勃固河开始哗哗作响，而且很快就要咆哮起来了。梅塞维的第4军在和时间的赛跑中，还是输给了雨季。他们的坦克、大炮、车辆以及步兵纵队，被暴雨和洪水阻滞住了。
蒙巴顿早就从驻守在吉大港至若开一带的第15军中，抽出1个师的兵力执行两栖登陆仰光的任务，这个师将配署1个中型坦克团和1个伞兵营，并紧急搜寻了一些登陆艇集结待命。当蒙巴顿接到梅塞维军在勃固一带果然被雨季阻滞的报告后，立即下令于5月1日起，实施对仰光的两栖登陆计划。5月1日黄昏，廓尔喀伞兵营在仰光河口着陆，同时两栖部队在仰光港口附近登陆。2日，他们合为一路进入了仰光城。5月6日晨，从勃固南下的梅塞维的第4军先头部队，也终于开进了仰光。随后，英军将全缅甸的日军全部分割包围并展开围歼。此时雨季已经来临，在缅甸的日军一股股流窜于丛林山地中，缺少武器弹药和粮食，拼命向东方突围，至日本投降时因战斗和饥饿、疾病死亡者达10万以上。在整个缅甸作战中，日军死亡达18.5万人。
二战小鬼子在缅甸的得瑟时光，三年后彻底黯淡！
