二战日军在缅甸的大溃败固然有其历史的必然因素，但与“鬼畜”牟田口廉也的冒失也不无关系。

牟田口廉也进攻英帕尔，理想是很丰满的，此战若成功，就将完全斩断中国大陆的陆上补给线，可以有助于推进中国战场的行动，策应其大陆一号作战。同时进占印度，实现烧饼帝国领土的拓展，把皇国的光辉洒照到阿三哥们的头上。这样的话，鬼畜绝对妥妥的东倭大神，会与东乡平八郎一样名传千古。

此举虽然有些冒险，但成功的诱惑实在太大，但当初在华北宛平同样冒险成功的牟田口廉也根本就没朝坏的一面想，天照大神是保祐着我滴！于是，干了！

剧情展开时，小鬼子一切都还顺利，日军第33师团和第15师团形成了对英帕尔的南北夹击态势后，4月上旬，牟田口廉也决定以第33师团为主攻部队，逐步从东南向英帕尔推进。为了加强该部的攻击力量，他从山本支队调来坦克和重炮联队，又从新编入第15军的第53师团调来2个步兵大队增援，并亲临第33师团指挥战斗。4月10日，日军攻占了英帕尔东南面的伯莱尔公路上的谢阿姆山口，英印军被迫退守直接俯瞰着公路干线的坦努帕尔。牟田口廉也认为胜利已经在望，又调集了一批新锐部队，企图在坦努帕尔突破防线。经过一连几昼夜的疯狂进攻，日军取得了一些进展，英印军的防线被迫向后移动。此时的牟田口廉也，确实已接近于突破对方防线。

但是，到了这个时候，剧情反转了，他的部队经连日激战，疲惫不堪，官兵们缺乏给养，口粮从出发时的6两降到4两、3两、1.5两，甚至0.3两，战斗力大为下降。而英印军却大不一样，战役期间空军就向英帕尔空运援军1.2万人，空投粮食900多吨，武器弹药1.8万吨。英军士兵每天除了获得基本生活物资外，还能得到诸如香烟、甜酒之类的战时奢侈品。

与英军源源不断的补给相反，日军后勤保障却是雪上加霜。1944年3月5－11日，英军温盖特少将指挥第3印度师3个旅在缅北日军后方的伊洛瓦底江东岸杰沙的丛林中空降，计空降9250人。3月中旬，日军独立混成第24旅团和第2师团一部进行攻击均告失败。英军空降兵切断了日军第15军预定的汽车补给线，是导致日军英帕尔作战后勤补给困难的最大原因。原定用于加强英帕尔作战的第15、33师团一部和独立混成第24旅团、第53师团完全被空降兵吸引住。第5飞行师团原定全力支援英帕尔，现也被迫用来对付英军空降兵（服部卓四郎：《大东亚战争全史》，第3卷1065页）。由于英军空降兵的突然出现，不但使英帕尔作战的日军完全失去空中支援，后勤补给也完全断绝，逐渐陷入孤军作战的绝境。

冒险家牟田口廉也大败亏输，损兵折将的退回原地，被上面追责，光荣下课，灰不溜秋的滚回了东洋小岛。

而鬼子大本营也异常震怒，决定给缅甸方面军来个大换血。15司令官改由片村四八中将接任。河边正三也被免去了缅甸方面军司令官职务，由木村兵太郎中将接任。接着，日本南方军总司令部在自己的任免权限内，还将第15军各师团的参谋长也全部更换了，“以图全面刷新、重建全军”。

日军之所以在英帕尔惨败，原因是多方面的，但其中最重要的原因就是忽视后勤保障。日军在进攻前，片面强调“就粮于敌”的传统补给思想，但英帕尔那边，太多的是穷山恶水，再加约翰牛没有了退路，突然从菜牛变成了斗牛，鬼子的下场就只好呵呵了。

接盘的木村兵太郎并不见得有多能干，他的防守缅甸的基本战略是坚守防御与机动防御相结合，并未强调反击作战。

这个战略思想乍看起来妥妥地，然而没过几天，就被方面军参谋长田中新一中将改变了。他提出的作战指导纲要是，“方面军虽采取战略持久，但在战术方面则采取积极地反复地反击”，并且规定，适时与英印军在伊洛瓦底江进行决战，“决战正面预定为曼德勒之伊洛瓦底江下游江畔或伊洛瓦底江口之三角地带”。他在请求木村批准自己的方案时虽承认：“本作战指导，万一失败，可能遭到全军覆灭的恶运，但除此之外别无良策”，强烈要求批准。

木村内心主张“无论在何种情况下，方面军必须避免陷入决战，因为动辄陷于决战，结果有耗尽战力，难达战略持久之虞”。可是，田中新一虽是参谋长，但资历不浅，原为参谋本部参谋次长，与他的军衔同样是陆军中将，所以当田中强烈请求批准自己的方案时，木村经过一番沉思权衡，还是违心批准了。战后，日本防卫厅战史研究室编纂的《缅甸作战》一书评论道：

“田中参谋长考虑的作战指导思想，明显与木村方面军司令官的想法相背谬。与琐事不同，在作战指导的根本观念方面只要被认为有重大相背之处，方面军司令官必然要求修正。但木村中将没有这样做，大有被参谋长的硬性请求所屈服之势。”

言外之意，木村患得患失，没有起到主帅总揽全局大政方针的作用，也应对日军后来在缅甸防御作战的全面失败负有责任。

这时整个缅甸的日本部队尚有10个师团、2个独立旅团、l个坦克联队和后勤部队，总计约20万人，另有1个飞行师团，但能作战的飞机仅约50架。日军的这些师团在缅北、若开和英帕尔战役中屡受重创，兵员和战斗力都远非过去可比。滇西缅北的第18、56师团在中美英印联军的打击下，正在向南退却。在缅南地区的第54、55两个已很弱的师团也受到英第15军的钳制。能够集结在缅中地带与斯利姆第14集团军决战的部队，只有片村四八中将接任的第15军及一些配属部队，而该军的4个主力师团经英帕尔—科希马之战后，元气尚未完全恢复，据日方材料称，全军兵员仅3万人左右。

1945年初，英美盟军（不计中国远征军）在缅甸战场有11个步兵师，5个步兵旅和4个坦克旅，合计122.7万人。其中，英帝国军队95.5万人，除后勤部队外，陆军作战部队中的英国官兵10万人，印度士兵34万人，非洲士兵9万人（英国在缅甸的野战师主力是印度师，其编制内20%是英国人，主要是军官和技术兵）。另英国空军11.5万人，海军8.5万人。在缅甸的美军有27.2万人。盟军空军在缅甸战场共有美国47个飞行大队、英国51个飞行大队，作战飞机2500架，其中随时处于战备状态的1800架。在缅甸沿海作战的英国东印度舰队有5艘航空母舰、2艘战列舰、8艘巡洋舰和24艘驱逐舰（以上资料见苏联国防部军事历史研究所编：《第二次世界大战史》，第11卷，133－135页）。可见，在缅甸的英美盟军与日军相比无论兵力或武器均处于绝对优势。

日军错误判断英军进攻方向，除以第56师团应付中国远征军、第54、55师团在若开防御外，将主力6个师团兵力集中在曼德勒周围，企图与英军决战。英军在缅甸的第14集团军以第15军在若开独挡一面，以第33军5个师在曼德勒方向佯动牵制日军主力，以第4军3个师又1个坦克旅为突击力量，在丛林密布的甘高山谷中挺进500公里并强渡伊洛瓦底江，直插日军在缅甸中部最重要的后勤基地敏铁拉，以夺取该地的6个重要机场，会同33军粉碎日军在曼德勒附近的主力，同时南下夺取缅甸首都仰光。英军的企图是在瑞波平原上与日军决战。瑞波平原位于加里瓦西南面，缅甸干燥的中部平原的一部分，是夹在伊洛瓦底江和亲敦江之间的一片开阔的地区。相对于山岳丛林地区，多沙土的瑞波平原，显然更能发挥英军的坦克和空中优势，是与日军较量的理想场所。在瑞波平原这个主要“捕杀场”上，主力是梅塞维的第4军。梅塞维是非洲战场上的英雄，又在若开等战役中立过功，不久前刚刚被提升为第4军军长。该军下辖精锐的第7、19、17英印师。后来，集团军直辖的第5英印师也归梅塞维指挥。梅塞维的装甲部队为第25坦克旅。蒙巴顿给梅塞维的命令是：跨过亲敦江后进入瑞波平原，与日本第15军驻守在那里的师团进行决战，并夺取日本人在耶乌—瑞波地区的各重要机场。