香港和澳门被胜利收复之时，西南战区昆明的捷报也同时通过电波飞到了武汉的国民军委会和沈阳的东北边防部内。
进入十一月份后，西南地区终于摆脱了恼人的秋季梅雨天气，开始进入了初冬的旱季，而与天气一同转好的便是昆明战局的形式。10月27日，昆明之左的重镇安宁市在经过四天血战后被川军第175师和第177师攻克；28日，昆明之右的宜良市这颗钉子也被川军第180师和第275、第288旅共同拔除；两路负责侧翼进攻的川军共毙、伤、俘日军第125师团和第140师团等部一万五千余人，不但大量消灭了西南日军的有生力量，而且使得昆明城的日军陷入了中国军队的三面包围之中。此时，西南战场的主动权已经完完全全地掌握在了中国军队的手中，而当初不可一世的日军此时却沦落到了处处被动挨打的悲惨地步。
战局至此，神原幻羽中将十分清楚地认识到，日军已经没有了进攻的能力了，若在冥顽不化地执意主动出击，那必然会让自己输得倾家荡产。神原中将和小林中将思前想后，最后决定各部放弃主动攻击并交相掩护地退后一步转入防御，依托昆明以及周围的城镇村庄、公路河流与中国军队持久抗衡下去；与此同时，神原中将也做好了昆明和整个云南省失守的准备，开始全力着手将此时滇省日军的精华和精锐部队通过昆明以南的滇池调运撤往贵州。
神原中将的防御撤退之举，无疑是当前处于江河日下日薄西山地步里的日军最为清醒和明智的决定，但对此时他手下剩余的七万七千多官兵来说，已经等于宣布了日本大本营当初制定的“支那西南战略”的全盘失败。而“持久抗衡”无异就是“死守”的意思，这种战至最后一刻也不可能有援兵的所谓“死守”和“全体玉碎”仅仅只是不同的说法而已。丧失了最后希望在泥泞中踉跄行军的日军几乎人人都怀着这种忧虑绝望的心情。
重新晴朗的天空中，一波波东北军的飞机在昆明城上空昼夜不分没完没了地猛烈轰炸扫射；大街小巷上，一车一车的日军伤兵艰难挣扎地行驶着；城市废墟的角落里，一堆堆死状千奇百怪的日军尸体交相堆积着，日军已经没有时间去处理同伴的遗骨了。连日血战中，城南三尖山要塞的日军独立第9旅团近日最为悲惨，在东北军第1旅和第33旅摧朽拉枯般的凶猛攻击下，全旅团原本的8000余人支撑了短短三天后，此时已经不足3000人了。旅团长水原义重少将在第五次和神原中将哀求援兵遭到拒绝后，只好对部队下达了绝不撤退的死命令。接着，水原少将含泪烧掉了旅团军旗，当天夜里一个人悄悄地登到三尖山最高峰，面对遥远的日本方向剖腹自杀了。
水原少将的死，无疑反映了日军士气已经今非昔比，再也无法振作了。反观中国军队，从四川至云南的川滇公路上彻夜喧闹，满载着各种军用物资的汽车队、骡马队以及长长的步兵纵队和十多万四川支前民工车水马龙、川流不息，将无数的弹药、粮食、医药、被服等辎重和预备役部队源源不断地补充到昆明前线。胜利在望之际，前线的中国军队各部士气高昂、志在必得，战斗力也愈加暴增。在对方暴风骤雨般的攻势下，三尖山等日军防线顷刻间土崩瓦解。11月2日，东北军三路大军如滚滚潮水般漫过日军在城外的各个防御阻击线，势如破竹地直杀进了昆明城区。
巷战中，拥有优势步兵武器且弹药充足的东北军继续保持着节节胜利的势头。五日上午，首先攻入昆明的东北军独立第1旅旅长陈谦少将将昆明收复的战报上报给了全军总指挥楚奇明少将。陈少将年轻气盛且旗开得胜，得意之情直溢于纸面，他在电报中洋洋洒洒地宣称道：“我军毙伤俘日军近万人，业已彻底光复昆明全城”。
事实上，在陈少将发报之时，昆明城内大约还残余着千余日军背靠滇池湖死守着城南的十多个据点，但陈少将认为日军的这点残渣余孽和他第1旅的八千骁勇相比根本不值一提，于是便大大咧咧地把战果报了上去。但战况却峰回路转，城内日军负隅顽抗死战不退，不但大量用自杀性“肉弹”战术连连击退了东北军的数次冲锋突击，并且还从当地渔民那里强征了一百多条渔船趁夜从滇池湖水路又运输了几千日军补充进了昆明城内，至7日，昆明城内再次集结了日军第125师团和第140师团两部残兵近万人，并且还一鼓作气地夺回了部分城区。见势不妙的陈谦只好硬着头皮地向楚奇明报告“…日军进行强势反扑，城区阵地失守多处”。
远在沈阳的张学良接到楚奇明收复昆明的捷报后刚刚笑出来，只才过了两天却又传来“昆明半数城区尽皆失守”的噩耗，张少帅顿时勃然大怒。已经落到东北军手里的大城市居然还被日军夺回去一半，这种可以成为“失利”的败仗是张学良所不能接受的。他立刻致电楚奇明：即刻查明丢失昆明国土系何人之责任，迅速见报。
楚奇明接到张学良的命令后，直接板着脸叫来陈谦，他抖着张学良的电报命令道：“我不听你的任何解释。三天之内拿下全城，这样你还能弄个功过参半。不然，军法无情！”
陈谦庄重地“啪”敬了个标准的军礼，声若洪钟道：“请军座放心！完不成任务，我提着脑袋来复命！”
扫荡昆明残敌仍然以第1旅为主力，同时第33、第45旅以及刚刚赶赴到西南的第22旅甚至第1骑兵旅也尽数投入了战斗。战前，急红眼的陈谦严令部下道：“退缩不前者，斩！丢失阵地者，斩！”两个声色俱厉的“斩”字和他亲自身先士卒地奋勇冲锋，更加激励得各部官兵们视死如归地前赴后继。在飞机大炮的轰炸以及东北军震天的呐喊冲锋声中，已成强弩之末的日军在勉强抵抗一天一夜后，终因伤亡殆尽而彻底败逃出昆明，日军总指挥官田中新一中将和松山佑三中将等人尽皆战死或自尽。而通过滇池湖狼狈逃跑的日军残部则在东北军空军轰炸下死伤累累，所乘渔船尽皆被炸翻炸毁，几千名日军和伤兵全部被打死、炸死或淹死在了滇池湖里。“猎隼”战机不断呼啸扫射，一颗颗航空炸弹直炸得毫无遮拦的水面上浪花腾空、水柱冲天，一时间湖面上血水飞溅、浮尸累累，日军官兵濒死的鬼哭狼嚎声笼罩在整个湖面上，整个滇池成了葬送日军的修罗炼狱。直到几个月后，当地渔民在打渔过程中仍然能从湖里捞出一网一网白森森的日军尸骨。
11月11日，昆明正式收复（这一天也是中国对日宣战一周年）；至18日，晋宁、澄江、石林、沪西、师宗、罗平等三十多座最后被日军盘踞的云南城镇逐一被东北军、新川军、新滇军齐力胜利收复，云南省全部光复！进犯滇省的日军第125、第131、第135、第140师团和独立第6、第9旅团等部共计被毙伤4.8万余人，其中第125师团和第140师团被全歼；日军残部三万五千余众则突破桂军的阻击线分批从滇黔交界的苗岭崎岖山林中逃窜向贵州省。中国军队取得了中日战争的又一次重大胜利。
“嘉奖楚奇明、吴新、马占山每人各一枚一级银质战斧勋章，荆德文晋升为少将，陈谦功过相抵，不予追究；军政厅立刻拨款两百万银元用以参战各部的立功和阵亡官兵的奖赏及抚恤，部队的兵员和装备补充工作必须要在一个月内完成。川军和滇军的相应工作让楚奇明和西南方面军总部也斟酌调剂优加抚恤，记住，要和东北军一视同仁。”东北边防部内，张学良目不转睛地盯着眼前的沙盘，一边则口述着对云南收复后各部嘉奖情况的命令，副官张闾珣少校在一边笔走如飞地认真记载着。
被强烈的灯光照耀得如同白昼且宽敞得令人震撼无比的东北边防部地下室参谋总部（相当于东北军的大本营）的大厅内，一个把中国大陆、中南半岛、印度、东南亚、甚至半个大洋洲统统都囊括包含在内的巨大沙盘气势磅礴地横卧着，一个个黑色的坦克、飞机、舰艇模型分别标注着三百三十万东北军（110万甲等部队、220万乙等部队）陆军部队、空军部队、海军部队和国内各地仆从军目前在这片辽阔区域内的分布情况。上百名身穿中山装的边防部文职人员和身穿笔挺军服的东北军将校级高级军官正围绕在沙盘的四周，不停地移动着代表各方军队的彩色小旗进行推演并小声而激烈地讨论着。
此时此刻，距离东北军真正走出国门的时日已经越来越近了。当东北本土的战争机器全力开动着进行扩军、整备、屯粮等战备工作的同时，东北军各部则正不折不扣地执行着张学良制定的战争总方针：在全力扫荡着中国大陆上残余日军的同时积极地厉兵秣马枕戈待旦，虎视狼窥着风雨飘摇的东南亚南洋的英法荷等国殖民地。
“英国、法国、荷兰这三个老牌列强帝国兼中华民族的数代世仇，目前已经被我们的德国朋友揍得两死一伤。现在，如何吞下它们在亚洲给我们留下了那些丰厚遗产，我想听听大家的意见。”张学良把目光从沙盘上收起来，炯炯射向在场的东北军将领们。
“英、法、荷、比以及加拿大、澳大利亚、新西兰七国已经分别对德国、意大利宣战了，而作为轴心国第二号成员的我们（东北军和意大利都自称自己是轴心国的第2号成员），希特勒元首和墨索里尼领袖也十分迫切地希望我们能早日对这些国家宣战，正式成立轴心国集团。但是，少帅，正所谓‘百足之虫，死而不僵’，英帝国虽然现在已经垂暮老矣，但瘦死的骆驼比马大，它在亚洲还拥有印度、缅甸、马拉西亚、新加坡等面积辽阔的殖民地，而且英国和美国的关系十分地密切，这次德英开战后，美国还派遣了空军志愿部队并从珍珠港的太平洋舰队抽调了十二艘驱逐舰协助守卫英国。这次我们用武力手段攻取了香港后，英国政府一反常态地保持沉默，也没有主动地对我们宣战，可见英国当局在一定程度上是不愿意和我们正面开战的，默认了我们武力收复香港的行为。而从我们这方的角度上考虑，要是逼急了英国或者把美国给牵扯进来，那是极不符合我们‘先英法、再美苏’的战略原则的。所以，少帅，我建议我们暂时不去‘动’英国在亚洲的殖民地，而是落井下石地对已经战败了的法国、荷兰、比利时三国流亡政府宣战，师出有名后进而以迅雷不及掩耳之势地占领法国殖民地的印度支那三国和荷兰殖民地的印度尼西亚以及泰国，利用当地丰富的人力资源和我们军工业极度需求的橡胶、钢铁、石油等自然资源扩大我们的战争工业基础，待积聚实力后再一一吞并掉英国殖民地。稳扎稳打，一口一口地分批蚕食掉这些殖民地，这应该是我们的原则，毕竟我们也是两线作战。”于学忠上将的分析纷纷引起了将领们的共鸣，沈上将、冯上将、龙中将、王中将都纷纷表示赞成。（注：1、“印度支那”一词指的是越南、老挝、柬埔寨三国。当年欧洲人知道了亚洲的存在后，认为亚洲只有中国和印度两个国家，而在这两大国之间的小国就被统称为“印度支那”，日本人侮辱中国的“支那”一词也源于此处；2、第二次世界大战期间，亚洲只有三个拥有主权的独立国家，分别是中国、日本和泰国，其他国家都已经成为东西方强盗的殖民地了。）
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张学良微微一笑：“法国、荷兰、比利时这三条落水狗我们当然要痛打，但至于英国嘛，与其‘不宣不战’不如‘不宣而战’。英国的绅士们不是很好面子嘛，那我们就让他们吃吃哑巴亏吧。”
“少帅，怎么让英国佬吃哑巴亏呢？”将领们都好奇了起来。
“英国人在亚洲最大也最重视的殖民地是印度（此时印度、巴基斯坦、孟加拉还没有分裂掉），这是他们最后的底线。我们现在光向法、荷、比三国宣战，继而光明正大地吃掉它们在亚洲的殖民地，这样就给英国佬一个我们也忌惮和他们交战的假象；继而我们不动声色地再一一吃掉缅甸、新加坡、马来西亚，同时放出烟雾弹，暗示英国人我们对印度不敢兴趣，从而在不触碰英国佬底线的前提下，他们也只能默认地让出以上殖民地。但等我们积聚了实力后，再拿下整个印度！”张学良狡猾道，他又冷笑一声，“其实，西藏问题已经决定了我们早晚要对英国宣战了，这是无可避免的。”
“少帅高明。”将领们心悦诚服道。
“还有，胡志明和甘地这两个老头子是东南亚和印度比较有影响力的两个当地反抗势力的领导者，让军情局去做做他们的思想工作。如果他们执迷不悟，那就毫不客气地处理掉。一句话，顺中华者昌，逆中华者亡！”张学良森然道。
“是！”军情局局长冷锋少将立正受命。
“派到东南亚搜集情报的工作组的工作情况怎么样了？”张学良继续问道。
“请少帅放心，我们会给参谋总部提供一份纸上的东南亚！”冷锋非常干脆地回答道。
“时间紧急，我们没有多少时间了，你们无所不用其极也好，不择手段也好，反正我只要你们圆满地完成任务。”张学良淡淡道，“我们必须要在对美国和苏联下手前，先解决掉后顾之忧。”
“是！”
